四川成渝高速公路股份有限公司
关于投资参股设立基金管理公司
及参与设立产业并购投资基金公告
证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：2016-048
债券代码：136493 债券简称：16成渝01
四川成渝高速公路股份有限公司
关于投资参股设立基金管理公司
及参与设立产业并购投资基金公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟以人民币1000万元参股设立成渝建信（成都）股权投资基金管理有限公司（以下简称“基金管理公司”），基金管理公司拟设立多支产业并购投资基金（以下简称“基金”），基金远期目标规模为人民币100亿元。同时，公司（或其指定出资方）拟以有限合伙人身份出资人民币9500万元作为首次出资参与由基金管理公司发起设立的首支产业并购投资基金。
● 基金管理公司未来收益存在不确定性；基金的设立、募集及投资收益存在不确定性。
一、对外投资概述
四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据公司“十三五”战略规划，拟与建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）合作设立基金管理公司及基金，并以该基金管理公司为平台，围绕主业强化公司五大战略板块的投资力度。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定，基金管理公司及基金尚未设立，无法考虑其营业收入，因此以公司最近一期经审计的总资产及净资产为标准，本次投资需经公司总经理办公会审议批准。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组事项。
二、投资标的的基本情况
（一）投资参股设立基金管理公司
1、基本情况
公司拟与建信信托（或其下属子公司）共同设立成渝建信（成都）股权投资基金管理有限公司（暂定，以工商核名为准），基金管理公司类型为有限责任公司，注册资本为人民币2000万元，其中公司和建信信托（或其下属子公司）各出资人民币1000万元，持股比例分别为50%。基金管理公司设股东会、董事会、监事及高管层的公司治理结构，董事会下设投资决策委员会（以下简称“投决会”）。基金管理公司收益按股东出资比例分配。
2、共同投资方基本情况
公司名称：建信信托有限责任公司
注册号：913401007568377241
法定代表人：杜亚军
注册资本：人民币152,727万元
住所：安徽省合肥市九狮桥街45号兴泰大厦
营业期限：自2003年12月31日至2023年12月30日
企业性质：有限责任公司(国有控股)
经营范围：本外币业务:资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
建信信托是经国务院、银监会特别批准，作为国有大型银行综合化经营试点，由中国建设银行投资控股的非银行金融机构。至2015年末，受托管理的信托资产总规模达到约10,968亿元，位居行业首位。
建信信托在《证券时报》主办的中国优秀信托公司评选中，2011-2013年连续三年被评为“中国最具成长性信托公司”，2014-2016年又分别荣获“中国最佳风险管理信托公司”、 “中国最具创新力信托公司”、“中国锐意进取信托公司”。2015年被全国银行间同业拆借中心及中国外汇交易中心评为：“银行间市场优秀交易成员”、“基金类信托优秀结算成员”。
截至2015年12月31日，建信信托总资产为10,967,864,665.71元，净资产为8,475,105,859.27元，2015年营业收入为2,129,321,673.06元，净利润为1,196,228,027.67元。
（二）参与设立产业并购投资基金
1、基本情况
基金管理公司注册设立之后，发起设立多支产业并购投资基金，基金远期目标规模为人民币100亿元。
2、首支基金的主要内容
（1）基金名称：成渝建信（成都）投资基金（有限合伙）（暂定，以工商核名为准）
（2）设立模式：有限合伙制
（3）基金规模：目标规模为人民币25亿元。首期认缴规模为人民币5亿元，公司或其指定出资方作为有限合伙人出资19%，即人民币9500万元；建信信托或其指定出资方作为有限合伙人出资80%，即人民币4亿元；基金管理公司作为普通合伙人出资1%，即人民币500万元。余下资金采取承诺出资制，根据项目投资需求由各合伙人分期分批到位。未来根据项目情况和业务开展情况，普通合伙人（即基金管理公司）的出资比例可由基金管理公司投决会审定批准后进行调整。
（4）基金期限：原则上为10年（具体可以根据各期项目情况决定）
（5）投资领域：主要围绕公司主业进行横向纵向投资，同时针对公司的五大战略板块进行多元化投资，包括大交通、工程建设、城市运营、能源及文化传媒、金融等方面。
（6）投资方式：以股权投资为主，其他投资方式为辅
（7）基金管理人：拟成立的基金管理公司
（8）管理费及投资收益分配：
①管理费：原则上按基金实际管理规模的2%/年提取
②投资收益分配：有限合伙人优先回报率原则上为6%，普通合伙人对超出部分提取20%的绩效分成。
（9）退出机制：包括但不限于公司并购、直接首次公开发行股票（IPO）、其他上市公司并购、股权转让、大股东回购等；公司对已投项目有优先收购权。
（10）基金管理：
①日常管理：基金管理公司负责基金的日常运营管理。基金管理公司设置股东会、董事会、监事以及高管层的公司治理结构。
②决策机制：基金管理公司董事会下设投决会作为基金投资决策机构，对基金管理公司董事会负责，所有投资决策均须通过该投决会做出。投决会委员由各方分别派出人员和外部专家组成，暂定5名委员，由公司提名2名、建信信托提名2名，各方共同推举外部专家1名，主席由基金管理公司董事长担任；投决会主席作为基金管理公司董事长及法人代表，享有投资决策的一票否决权；实行一人一票制，五分之四（含本数）以上通过方可实施项目投资。
③各方的权利与义务
公司的权利与义务：按比例出资设立基金管理公司；按比例出资设立基金；配合基金管理公司的基金募资工作；做好基金投资项目的风险控制及投后管理工作；按基金合伙协议约定实现基金的退出。
建信信托的权利与义务：按比例出资设立基金管理公司；按比例出资设立基金，牵头基金募资的执行工作，协助引入银行、保险、信托等机构；利用自身优势，为基金推荐优质项目；做好基金投资项目的风险控制及投后管理工作。
截至本公告披露日，上述合作方与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
三、本次投资对公司的影响
公司本次参股设立基金管理公司和参与设立产业并购投资基金，符合公司的整体规划和发展战略。在围绕公司主业进行投资的同时，针对公司的五大战略板块进行多元化投资，进一步扩大公司的产业投资能力，培育新的利润增长点，助力公司做大做强。同时双方依托各自的影响力和优势进行深度合作，实现互利共赢。
四、本次投资可能存在的风险。
1、基金管理公司和产业并购投资基金尚未完成工商注册登记，存在一定的不确定性。
2、产业并购投资基金具有投资周期长的特点，相关投资将面临较长的投资回收期，同时在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、投资管理等多种因素的影响，存在一定投资风险。
五、备查文件
1、四川成渝总经理办公会关于投资产业并购基金的决议
2、四川成渝与建信信托设立基金及基金管理公司合作协议
特此公告。
四川成渝高速公路股份有限公司
2016年11月8日
