南国置业股份有限公司
关于签署增资协议的公告

股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2016-070号

南国置业股份有限公司

关于签署增资协议的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、协议签署概况

2016年8月25日，中印集团文化有限责任公司（以下简称“中印文化”）增资项目在北京产权交易所挂牌，南国置业股份有限公司（以下简称“公司”或“南国置业”）报名参与该项目。

2016年11月8日，公司与中国文化产业发展集团公司（以下简称“中国文发集团”）、中印文化在北京市签署了《增资协议》。公司入股中印文化，具体方式为中印文化增加注册资本至人民币6000万元，增加的注册资本人民币3000万元由公司全部认缴，增资后公司将持有中印文化50%的股权，中国文发集团将持有中印文化50%的股权，并由公司合并财务报表。

本协议涉及金额无需提交公司董事会和股东大会审议。

本协议的签订不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、协议对方介绍

1、公司名称：中国文化产业发展集团公司

法定代表人：罗钧

注册资本： 人民币120000万元

注册地址：北京市海淀区翠微路2号院

2、公司名称：中印集团文化有限责任公司

法定代表人：刘永瑞

注册资本：人民币3000万元

注册地址：北京市西城区车公庄大街4号

中国文发集团为国务院国有资产监督管理委员会直属中国国新控股有限责任公司旗下的公司。多年来，中国文发集团在文化产业领域积极探索，坚持发展和服务实体经济。在印刷出版领域中，已成功打造了“新华印刷”“科印传媒”、“全印展”、“科印网”、“汉仪字库”等知名品牌。在园区开发运营方面，已经在北京市黄金地段建设了“新华1949”首都文化金融产业集聚区、“人民美术”文化园和“百花”建筑设计园三个不同类型的文创园区，成为具有园区规划、建设、运营、产业孵化能力的开发运营商。在文化产业投资方面，中国文发集团与北京市国有文化资产监督管理办公室通力合作，先后成立了文化创意产业投资基金和文化科技融资租赁公司，为文化产业中小企业搭建融资平台。

中印文化是中国文发集团下属子公司，是中国文发集团面向文化创意产业的投资平台、战略支点，主要以文化创意产业园区开发运营和文化企业投资为主营业务，重点关注文创产业园区+开发运营/会展/互联网/教育培训，是文创产业咨询服务、园区运营和资源整合的专业服务平台。

公司与中国文发集团、中印文化不存在关联关系，2015年6月6日公司与中印文化在北京市签署了《战略合作框架协议》。

三、协议主要内容

（一）协议主体

中国文化产业发展集团公司

南国置业股份有限公司

中印集团文化有限责任公司

（二）合作内容及方式

1.各方同意，中印文化增加注册资本至人民币6000万元，本次新增的注册资本人民币3000万元全部由南国置业以自有资金认缴。

2.各方一致同意，本次中印文化新增注册资本由南国置业以人民币3073.51万元认缴，其中新增注册资本人民币3000万元，其余人民币73.51万元计入中印文化资本公积。

3.各方同意，交割完成后，中印文化的董事会应由5名董事组成，董事由股东会选举产生，其中中国文发集团有权推举2名董事候选人，南国置业有权推举3名董事候选人。中印文化的董事长由南国置业推选的董事担任。

4.中印文化设监事会，设监事三名，除职工监事由公司职工代表大会选举产生外，中国文发集团和南国置业各推荐一名监事候选人，监事会主席由中国文发集团推选的监事担任。

四、增资协议对公司的影响

2015年6月6日公司与中印文化签订《战略合作框架协议》，2016年11月8日公司与中国文发集团、中印文化签订《增资协议》，属于前期战略合作框架协议的实施落地。增资完成后，中印文化成为公司合并报表范围子公司，公司将通过中印文化在文化创意产业的市场的优势地位，实现公司商业地产与文化产业的共同发展，促进公司主营业务的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

五、风险提示

文化创意产业为公司基于战略安排进入的新的业务领域，本《增资协议》的执行及其对公司业绩的影响具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

1、营业执照复印件等。

2、评估报告。

特此公告。

南国置业股份有限公司

董事会

二〇一六年十一月九日