拓维信息系统股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

股票简称：拓维信息 股票代码：002261 编号：2016-105

拓维信息系统股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“拓维信息”或“公司”）于2016年11月02日收到深圳证券交易所下发的《关于对拓维信息系统股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第163号），经公司认真落实，现就公司本次拟与农银国际（湖南）投资管理有限公司共同发起设立拓维教育产业投资基金（暂定名，以工商核准为准，以下简称“教育投资基金”或“基金”）事项的相关问题回复如下：

一、上述合作投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易，如存在此类情形，请说明是否已做出相应安排（如教育投资基金在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之后，上市公司具有优先购买权等）；

回复：

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟与农银国际（湖南）投资管理有限公司（以下简称“农银国际”或“乙方”）共同发起设立教育投资基金，基金认缴出资总规模不超过人民币 20 亿元，首期认缴出资规模不超过 10 亿元。首期基金中，公司作为基金劣后级有限合伙人认缴出资不超过 1.4 亿元。关于同业竞争等相关事宜，公司拟在与农银国际签订的框架协议中作出如下约束：

1、教育投资基金应优先向甲方出售所投项目。甲方承诺在达到约定的条件后依照法律、法规和公司章程规定收购并购对象。在甲方放弃优先收购权或经全体合伙人一致协商后，在基金收益最大化原则下，也可以选择出售给其他上市公司或独立上市等方式。

2、避免同业竞争。教育投资基金在投资过程中，应避免投资标的与甲方的同业竞争，如涉及可能构成同业竞争的项目，教育投资基金应承诺在符合条件时将投资的项目出售给甲方。

3、提前回购。教育投资基金有限合伙人可与甲方约定，在特定情形下，甲方需提前溢价回购有限合伙人所持有的基金份额。特定情形另行约定。

4、在教育投资基金投资某个具体项目前，应就未来对该项目的整合形式、方法、时间等协商制定切实可行的整合路线图；并视具体项目、项目公司主要利益方等情况，考虑是否需就上述整合路线图与项目公司主要利益方等达成三方或多方一致意见。

5、教育投资基金每年须聘请会计师事务所进行财务审计。

教育投资基金今后从事的对外投资业务若与公司产生关联交易，公司将按照相关法律法规规定及《公司章程》要求，执行相应审批流程并及时履行信息披露义务。

二、教育投资基金的管理模式，包括各投资人的合作地位及权利义务、收益分配比例，上市公司对教育投资基金拟投资标的是否有一票否决权等。另外，请你公司补充说明在投资教育投资基金之前的十二个月内是否存在用募集资金补充流动资金的情形。

回复：

1、关于基金经营管理的说明

教育投资基金采用有限合伙企业的形式，基金由农银国际担任基金普通合伙人及基金管理人，负责教育投资基金的前期设立工作及基金运作中的日常经营事务；农银国际指定投资人和公司作为基金的劣后级有限合伙人，农银国际和公司双方共同指定投资人作为基金的优先级有限合伙人。

教育投资基金拟将投资的项目最终的投资及退出决策均通过投资委员会决定。投资委员会由七名委员组成，其中甲方推荐四名委员，乙方推荐两名委员，甲乙双方共同指定的优先级有限合伙人推荐一名委员。投委会表决采用四票以上通过（含四票通过）的方式，其中乙方及甲乙双方共同指定的优先级有限合伙人分别拥有一票否决权。

教育投资基金将募集的资金托管给有托管业务资质的银行业金融机构，并与其签署《托管协议》，相关托管费按《托管协议》执行。教育投资基金托管人根据《托管协议》和有关法律法规的规定，对教育投资基金的投资对象、资产的核算、资产净值的计算、管理人报酬的计提和支付、托管人报酬的计提和支付、收益分配等行为的合法性、合规性进行监督和核查。

2、关于基金收益分配的说明

教育投资基金将以项目退出收益和自有资金每年度优先向优先级有限合伙人支付收益，直至优先级有限合伙人对基金实缴出资的投资收益达到约定金额，如基金每年度未能按照相应约定向优先级有限合伙人支付收益或支付收益未达上述约定金额的，则公司就收益支付不足部分向优先级有限合伙人进行收益弥补。

项目完成后，基金首先对优先级有限合伙人足额返还投资本金及投资收益直至其出资余额为零，不足部分由公司进行补足；然后返还公司前期向优先级有限合伙人支付的所有收益弥补，再依次返还劣后级有限合伙人、普通合伙人投资本金，直至其实际出资余额为零；剩余基金投资收益由全体劣后级有限合伙人和普通合伙人根据协议按实缴出资比例分配。

3、关于公司募集资金补充流动资金情况的说明

根据公司《2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，截至2016年6月30日，公司募集资金总额已100%投入（尚未使用的金额为98.05万元，其中专户存储利息收入扣除手续11.29万元，尚未从募集资金专户支付的发行股份手续费为86.76万元）。

公司本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不存在直接使用募集资金投资教育投资基金的情况。公司不存在投资教育投资基金前十二个月内用募集资金补充流动资金的情形。公司承诺，在本次投资教育投资基金后十二个月内，不会使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2016 年 11 月 09 日