(上接111版)

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至本次非公开发行股票完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；

7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

三、备查文件

1、董事、高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺；

2、控股股东关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺；

3、实际控制人关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇一六年十一月十五日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2016-090

国轩高科股份有限公司

关于召开2016年

第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十一次会议审议，公司决定于2016年11月30日召开公司2016年第三次临时股东大会，现将有关事宜公告如下：

一、会议召开基本情况：

1、会议召集人：国轩高科股份有限公司董事会

2、现场会议召开时间：2016年11月30日（周三）14:30

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2016年11月30日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年11月29日15:00至2016年11月30日15:00期间的任意时间。

3、股权登记日：2016年11月25日

4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

5、会议召开地点：安徽省合肥市新站区岱河路599号合肥国轩高科动力能源有限公司综合楼一楼报告厅。

二、会议审议事项

1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；

2、关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案；

2.1 发行股票的种类和面值

2.2 发行方式及发行时间

2.3 定价基准日

2.4 发行价格及定价方式

2.5 发行数量

2.6 发行对象及认购方式

2.7 限售期

2.8 上市地点

2.9 募集资金投向

2.10滚存利润安排

2.11本次发行决议有效期

3、关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案；

4、关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案；

5、关于与特定对象签署非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同的议案；

5.1 李缜与公司签署之《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》

5.2 上海汽车集团股权投资有限公司与公司签署之《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》

5.3 博时基金管理有限公司与公司签署之《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》

5.4 乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业与公司签署之《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》

5.5 蚌埠金牛宏昇投资合伙企业（有限合伙）与公司签署之《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》

5.6 新沃基金管理有限公司与公司签署之《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》

5.7 安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）与公司签署之《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》

5.8 南方资本管理有限公司与公司签署之《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》

6、关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案；

7、关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案；

8、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案；

9、关于公司未来三年（2016-2018）股东回报规划的议案；

10、关于提请股东大会批准就本次非公开发行A股股票免于发出收购要约的议案；

11、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案。

本次股东大会议案1～8、10属于特别决议事项，其中议案2与议案5需要逐项表决，关联股东将对议案2～3、5～6及10进行回避表决。

上述议案已通过第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十四次会议审议，第六届董事会第三十一次会议决议和第六届监事会第二十四次会议决议详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，以上议案将对中小投资者的表决单独计票，并将结果在2016年第三次临时股东大会决议公告中单独列示。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、会议出席对象

1、截至2016年11月25日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

四、参会办法

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件二）和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记、不接受电话登记。

2、登记时间：2016年11月29日（上午8:00-11:30、下午13:00-16:30）。

3、登记地点：安徽省合肥市新站区岱河路599号公司证券部。

4、受托人在登记和表决时提交文件的要求

（1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

（4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

五、网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项：

（一）联系人：沈强生

电话：0551-62100213

传真：0551-62100175

邮政编码：230012

（二）本次股东大会的现场会议会期半天，与会股东的食宿、交通费自理。

特此通知。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇一六年十一月十五日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票代码：362074.

2、投票简称：国轩投票。

3、投票时间：2016年11月30日交易时间，即上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序

（1）在投票当日，“国轩投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号。以100元代表本次股东大会总议案，申报价格为100.00元，以1.00元代表议案1，2.00 元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，具体情况如下：

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

■

（5）计票规则

股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不能撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票时间为2016年11月29日下午15:00，结束时间为2016年11月30日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席国轩高科股份有限公司2016年第三次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本单位/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

注：1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

2、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填上“√”或“○”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填上“√”或“○”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填上“√”或“○”，多选无效。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托书有效期限：

委托日期： 年 月 日

(上接111版)