北京旋极信息技术股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之部分限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号：2016-131

北京旋极信息技术股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之部分限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售的股份为2015年发行股份及支付现金购买资产的部分股份；

2、本次解除限售股份数量为13,764,704股，占总股本的1.38%；于解禁日实际可上市流通限售股份数量为12,419,538股，占总股本的1.24%。

3、本次限售股份上市流通日为2016年11月29日（星期二）。

一、本次解除限售股份取得的基本情况

2015年10月28日，北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“旋极信息”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京旋极信息技术股份有限公司向白巍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2355号），核准公司以发行股份的方式购买白巍、董月芳持有的西安西谷微电子有限责任公司（以下简称“西安西谷”）100%股权并募集配套资金事宜。

2015年11月11日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，公司本次发行股份及支付现金购买资产发行的22,941,175股股份已分别登记至白巍、董月芳2个交易对方名下，本次募集配套资金发行的4,542,758股股份已登记至陈江涛名下。本次新增股份为有限售条件流通股，上市日为2015年11月26日。

上述股份发行完成后，公司股本变更为500,481,802股。

2016年1月12日，公司回购注销陈宇飞、于民等限制性股票激励对象未达到解锁条件的限制性股票共计498,694股，公司股份变更为499,983,108股。

2016年4月5日，公司以2015年12月31日公司总股本499,983,108股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.42元人民币（含税），共分配现金股利20,999,290.54元；同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，共计转增499,983,108股，转增后公司总股本增加至999,966,216股。

截止本公告日，本公司总股本为999,966,216股，其中限售股份数量为440,196,091股，占总股本的44.02%；本次可解除限售股份数量13,764,704股，占总股本的1.38%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、股份锁定承诺

交易对方白巍、董月芳在认购公司本次发行的股份时承诺：通过本次交易认购的股份，其中30%的股份自本次发行结束之日（2015年11月25日）起12个月内不得转让，30%的股份自本次发行结束之日起24个月内不得转让，40%的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

2、业绩补偿承诺

交易对方白巍、董月芳承诺：标的资产2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别5,021.00万元、6,879.60万元、8,943.48万元。如本次重组完成后在盈利承诺期内标的资产不能实现上述承诺净利润数，认购人承诺将以股份补偿和现金补偿相结合的方式向公司补偿承诺净利润数与实际净利润数之间的差额，即当年应补偿金额部分以本次交易中取得的限售期届满且尚未转让的公司股份进行补偿，剩余部分则以现金进行补偿。

2015年，标的资产西安西谷实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润5086.67万元，业绩承诺顺利完成。

3、本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。

4、本次申请解除股份限售的股东均不存在非法经营性占用上市公司资金的情况，也不存在公司违规为其担保的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份可上市流通时间为2016年11月29日。

2、本次解除限售股份数量为13,764,704股，占总股本的1.38%；于解禁日实际可上市流通限售股份数量为12,419,538股，占总股本的1.24%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为2名，均为自然人股东。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

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注：除首发后个人类限售股，白巍先生还持有公司股票171,100股，持有公司股份总数为27,929,922股。同时，白巍先生为公司监事，根据《公司法》及相关法律、行政法规的定，其每年实际可上市流通的股票数量为其所持有本公司股票总数的 25%，其本期解锁股份中有6,982,480股可实际上市流通，剩余1,345,166股将纳入高管锁定股。

四、股本变动情况表

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份13,764,704股解除限售后，公司股份变动情况如下：

单位：股

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五、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问就公司限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定；

2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；

3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

4、中信建投证券对旋极信息本次限售股上市流通事项无异议。

六、备查文件

1、限售股份上市流通申请表；

2、股份结构表和限售股份明细表；

3、股东所做出的限售承诺。

特此公告！

北京旋极信息技术股份有限公司董事会

2016年11月24日