吉林紫鑫药业股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2016-095
吉林紫鑫药业股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2016年11月28日上午以现场表决方式召开，会议通知于2016年11月18日以电话、电子邮件等方式发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议的召开程序、表决结果均合法有效。
会议在本公司会议室召开，由董事长郭春林先生主持，经与会董事认真审议，通过了如下议案：
一、审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权
同意公司拟定以自有资金向全资子公司Fytagoras B.V.增加投资1,400,000.00欧元或等值人民币。公司本次对Fytagoras B.V.的增资不增加其注册资本，增资额全部作为资本溢价计入资本公积，并由本公司独享。
本次增资无需提交公司股东大会审议，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
《关于对全资子公司增资的公告》（公告编号：2016-096）全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体。
二、审议通过了《关于高新医药产业园建设项目的议案》
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权
公司为进一步完善中成药、人参食品、保健品、化妆品产业链，加速推进公司产业的升级、提高公司在该领域的核心竞争力，实现可持续发展，拟定以公司全资子公司吉林紫鑫金桂药业有限公司在通化市国家医药高新产业园区建设医药产业园项目，具体如下：
项目名称：紫鑫高新医药产业园建设项目
拟建地点：通化市国家医药高新产业园区
本项目总投资30,000.00万元，其中：建设投资25,000.00万元，流动资金5,000.00万元。
三、备查文件
《第六届董事会第十二次会议决议》。
特此公告。
吉林紫鑫药业股份有限公司
董事会
2016年11月29日
证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2016-096
吉林紫鑫药业股份有限公司
关于对全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2016年8月3日吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“紫鑫药业”或“公司”）召开了第六届董事会第三次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购境外公司股权的议案》。为落实公司长远发展战略规划，进一步扩大药品、人参产品市场规模，优化公司药品、人参产品结构，充分利用荷兰在欧洲市场的优势地位，加速推进公司品牌、生产、人才、技术的国际化运作，不断探索国内外在药品、人参产品技术合作的新模式，提升公司的国际竞争力，公司经过充分的考察与调研，与FFEW B.V.签署了《股权转让协议》，以资金212,592.00欧元或等值人民币收购FFEW B.V.持有的Fytagoras B.V100%股权，并于2016年11月4日完成了股权交割登记手续。
二、增资事项概述
1、增资的基本情况
公司为进一步落实长远发展战略规划，进一步充分利用荷兰在欧洲市场的优势地位，加速推进公司品牌、生产、人才、技术的国际化运作，不断探索国内外在药品、人参产品技术合作的新模式，提升公司的国际竞争力，拟定以自有资金向全资子公司Fytagoras B.V.增加投资1,400,000.00欧元或等值人民币。公司本次对Fytagoras B.V.的增资不增加其注册资本，增资额全部作为资本溢价计入资本公积，并由本公司独享。
2、增资的内部审批程序
公司于2016年11月28日召开第六届董事会第十二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司本次对Fytagoras B.V.增资无需提交公司股东大会审议。
3、上述增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、增资对象的基本情况
1、名称：Fytagoras B.V.
2、类型：荷兰私营有限责任公司(B.V.)
3、执行董事：Frits van Horssen、贺玉
4、注册资本：18,000欧元
5、成立日期：2006年4月14日
6、注册地：荷兰莱顿（Leiden）
7、经营范围：在农业和渔业领域的研究和开发工作（非转基因）；技术上的研究和开发；测量、控制、导航和控制的制造
8、股权结构：公司持有Fytagoras B.V.100%股权
9、财务状况：
截至2015年12月31日，Fytagoras B.V.资产总额23,904.00欧元，负债总额1,168,370.00欧元，净资产总额为-1,144,466.00欧元。2015年Fytagoras B.V.实现营业收入865,350.00欧元，净利润-12,223.00欧元。
截至2016年10月31日，Fytagoras B.V.资产总额382,595.00欧元，负债总额1,239,441.00欧元，净资产总额为-856,846.00欧元。2016年1月-10月Fytagoras B.V.实现营业收入1,113,975.66欧元，净利润287,620.00欧元,上述财务数据未经审计。
四、增资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
公司对Fytagoras B.V.增资是基于公司未来对海外事业的战略发展需要，进一步探索国际化业务，努力争取将国外技术优势和国内市场、生产、销售网络优势充分结合，产生协同效应，为公司最终成为国际化企业打好基础。
2、对本公司的影响
本次交易使用的资金来源于公司自有资金，本次增资后，公司仍持有Fytagoras B.V.100%股权，公司合并报表范围不受影响，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、存在的风险
本次增资事项，尚需相关部门审批。同时，鉴于未来国际市场存在不确定性，Fytagoras B.V.在开展经营活动期间将存在一定的经营风险，请投资者注意投资风险。
五、备查文件
《第六届董事会第十二次会议决议》
特此公告。
吉林紫鑫药业股份有限公司
董事会
2016年11月29日
