兴民智通（集团）股份有限公司
关于第三届董事会第二十四次会议决议的
公告

证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2016-113

兴民智通（集团）股份有限公司

关于第三届董事会第二十四次会议决议的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议（以下简称“会议”）的会议通知于2016年11月22日以邮件、传真等方式发出，会议于2016年11月28日上午10:00在公司办公楼七楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到董事9人，现场出席董事6人，参加通讯表决3人，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定，会议由董事长高赫男先生召集并主持。

本次会议以举手表决和通讯表决相结合的方式形成了以下决议：

一、审议通过了《关于向信托申请并购贷款的议案》。

同意公司向国民信托有限公司申请14,700万元人民币的并购贷款，用于置换公司支付北京九五智驾信息技术股份有限公司的并购对价款的60%，贷款期限为60个月，公司以持有的九五智驾58.23%股权作为质押，并授权公司董事长高赫男先生签署相关合同及文件，办理相关贷款事宜。

详细内容请见刊载于2016年11月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向信托申请并购贷款的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

兴民智通（集团）股份有限公司 董事会

2016年11月28日

证券代码：002355 证券简称：兴民智通  公告编号：2016-114

兴民智通（集团）股份有限公司

关于向信托申请并购贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月22日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于收购北京九五智驾信息技术股份有限公司部分股权的议案》，并于2016年10月13日与北京九五智驾信息技术股份有限公司（以下简称“九五智驾”）9名股东完成相关股份交割，合计使用现金24,554.64万元收购九五智驾26,407,600股股份，占其总股本的比例为58.23%，其成为公司控股子公司。

根据公司发展规划及资金使用安排，公司于2016年11月28日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向信托申请并购贷款的议案》，同意向国民信托有限公司申请14,700万元人民币的并购贷款，用于置换公司支付九五智驾的并购对价款的60%，公司以持有的九五智驾58.23%股权作为质押，并授权公司董事长高赫男先生签署相关合同及文件，办理相关贷款事宜。本事项尚在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

本次申请并购贷款事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方情况

名称：国民信托有限公司

统一社会信用代码：911100001429120804

类型：其他有限责任公司

法定代表人：杨小阳

注册资本：100,000万元

成立日期：1987年01月12日

住所: 北京市东城区安外西滨河路18号院1号

经营范围：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；（十二）以固有资产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

三、协议主要内容

1、贷款人：国民信托有限公司

2、借款人：兴民智通（集团）股份有限公司

3、贷款金额：14,700万元

4、贷款期限：60个月。自贷款发放之日至贷款发放满60个月之对应日，贷款发放满60个月之对应日为贷款到期日，具体以借款借据为准。符合合同规定条件、贷款提前归还的，贷款期限以实际存续期限为准；自贷款发放日起满36个月后，借款人提前10个工作日书面通知贷款人并经贷款人书面同意清偿全部贷款的，贷款期限提前终止；未按期提交书面通知的，贷款人有权拒绝借款人的提前还款请求。

5、贷款利率及结息方式：以最终签署的相关合同为准。

6、贷款的用途：用于置换公司支付北京九五智驾信息技术股份有限公司的并购对价款的60%。未经贷款人书面同意，借款人不得擅自改变贷款用途，包括但不限于借款人不得将本合同项下贷款资金用于固定资产等投资以及房地产、国家政策限制性等行业，不得将贷款用于股票、期货、金融衍生品等投资，也不得用于国家禁止生产、经营的领域和用途。

7、公司担保情况：公司以持有的九五智驾58.23%股权质押方式提供担保。

四、对公司的影响

本次申请并购贷款是基于公司实际经营情况需要，符合公司结构化融资安排，有助于更好支持公司业务拓展，保障公司稳定、可持续发展。

本次并购贷款申请不会给公司带来重大财务风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形，申请贷款所需的股权质押不会对公司的生产经营产生影响。

五、备查文件

1、第三届董事会第二十四次会议决议；

2、《信托贷款合同》。

特此公告。

兴民智通（集团）股份有限公司

董事会

2016年11月29日