维格娜丝时装股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买预案信息披露问询函的公告
证券代码：６０３５１８ 证券简称：维格娜丝 公告编号：２０１６－０６３
维格娜丝时装股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买预案信息披露问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１６年１１月２８日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《〈维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》等议案并进行了公告，相关议案尚需提请公司股东大会审议。相关公告详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
２０１６年１２月８日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【２０１６】２３９１号）（以下简称“《问询函》”），根据相关规定，现将《问询函》内容公告如下：
经审阅你公司提交的重大资产购买预案（以下简称“预案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：
一、关于本次交易方案的风险
１． 预案披露，本次交易以现金作为支付手段，以收益法和资产基础法评估，预估增值率较高，交易对方未对交易标的未来业绩和减值做出补偿安排。请补充披露：（１）如果交易标的未来业绩或整合效果不及预期，交易对方是否存在相关补偿措施；（２）本次交易安排对股东权益保护的影响，请独立财务顾问发表明确意见，并做重大风险提示。
２．预案披露，卖方应保证在第一次交付日或第一次交付日之前，电商与Ｎｅｗ Ｃｏ．签署新的合作协议，由 Ｎｅｗ Ｃｏ．受让卖方或其关联公司原有合作协议中的权利义务。如因合同变更主体的原因导致合同手续费等重要的商业条件变化的情况，卖方应及时通知买方新的合同条件（以下称“新合同条件”），如买方基于合理的商业判断不同意新合同条件，导致Ｎｅｗ Ｃｏ．与电商无法签署新的合作协议的，则该电商合同相关的资产、业务及商业权利不属于本合同约定的标的资产，该电商业务对应的利润将从２０１５年估值净利润中扣除，但买方及Ｎｅｗ Ｃｏ．保证自本合同签订之日起三年内不得在上述电商销售Ｔｅｅｎｉｅ Ｗｅｅｎｉｅ品牌商品。如果自本合同签订之日起三年内买方或者Ｎｅｗ Ｃｏ．和上述电商签署合作协议的情况，则买方应向卖方返还前述扣除的资产对价。请补充披露：（１）报告期内，标的资产通过电商销售服装的金额、占比、支付的手续费用；（２）电商与Ｎｅｗ Ｃｏ．签署新合作协议的具体进展，新合同条件中关于合同手续费、期限、所涉业务范围及双方权利义务等主要条款是否调整，买方是否同意新合同条件，签署新合同是否存在实质障碍；（３）如果 Ｎｅｗ Ｃｏ．与电商无法签署新的合作协议，本次交易标的调整后的范围、交易最终作价，交易标的调整对标的资产业务的完整性及未来经营业绩的影响。请独立财务顾问、律师发表意见。
３．预案披露，本次交易需要向外部机构申请融资，作为履约担保，公司将甜维你 ９０％的股权质押给资金方，公司控股股东、实际控制人将所持上市公司股份质押给融资机构，如本次非公开发行未完成且无法筹集充足资金偿还上述外部融资机构，标的公司甜维你 ９０％股权及上市公司股份存在被强制执行的风险。请公司补充披露：（１）上述融资和质押合同的主要条款，包括融资金额、偿还时间、偿还方式、融资费用，质押人未能及时还款时对质押股权（份）的具体处理安排等；（２）上市公司将甜维你９０％股权质押对上市公司财务费用的影响；（３）如果非公开再融资未获批准或者募集资金金额低于预期，上市公司的应对措施；（４）上述外部融资机构是否与本次交易对方存在关联关系，是否存在交易对方及其关联方参与 认购非公开再融资的情形，如果存在，是否可能导致上市公司实际控制人变更为交易对方。请独立财务顾问和律师进行核查并发表意见。
４．预案披露，衣念世界将其所持 Ｔｅｅｎｉｅ Ｗｅｅｎｉｅ 商标等无形资产，衣念上海及其子公司将其所持 Ｔｅｅｎｉｅ Ｗｅｅｎｉｅ服装业务、存货等有形资产、人员，衣恋餐饮将其所持Ｔｅｅｎｉｅ Ｗｅｅｎｉｅ 咖啡业务、存货等有形资产、人员转让至标的公司，并形成甜维你对上述主体的应付账款。请公司补充披露：（１）Ｔｅｅｎｉｅ Ｗｅｅｎｉｅ 无形资产的具体构成情况，上述无形资产及有形资产转至标公司时的评估作价、 评估方法与依据；（２）上述应付账款的具体金额，偿还期限与方式，是否存在利息费用，对标的公司运营的影响。请独立财务顾问和会计师发表意见。
５．预案披露，本次收购的标的资产需由上述不同主体注入标的公司，本次标的资产可能存在交割周期较长，不能完全按照预计目标交割的风险。中国等国家和地区的商标权等无形资产过户时间较长，部分境外的商标转移可能需要超过 ２ 年。同时，双方约定，卖方及其关联公司应不晚于本协议签署之日起 ２７０ 天内完成知识产权的转让，否则视为卖方根本违约，买方有权解除协议并要求卖方支付违约金。请补充披露：（１）本次标的资产境内外商标等无形资产的交割是否存在实质障碍，交割时间较长对标的资产生产经营的影响；（２）标的资产知识产权对应的价款，若部分境外商标未能在约定期限内转移，是否构成根本违约，是否可能导致本次交易失败的风险，请对此进行重大风险提示。请独立财务顾问和律师发表意见。
二、关于交易标的经营和财务风险
６．预案披露，本次交易标的包括与 Ｔｅｅｎｉｅ Ｗｅｅｎｉｅ 相关的所有无形资产和业务，包括中国境内和境外的资产（不包括中国大陆之外的有形资产和业务）。请公司补充披露：（１）交易前 Ｔｅｅｎｉｅ Ｗｅｅｎｉｅ 境外各国或地区的营业收入、门店情况及运营方式，使用 Ｔｅｅｎｉｅ Ｗｅｅｎｉｅ 品牌相关商标的方式、期限及主要协议约定，是否支付商标使用费；（２）本次交易后，上述门店是否继续使用Ｔｅｅｎｉｅ Ｗｅｅｎｉｅ 品牌相关商标，如需使用，如何支付相关商标使用费；（３）报告期内，衣恋餐饮亏损情况逐年加剧，本次交易将其纳入标的范围的原因及合理性；（４）大陆之外 Ｔｅｅｎｉｅ Ｗｅｅｎｉｅ相关有形资产和业务的具体内容，本次交易未纳入标的范围的原因，本次交易完成后卖方如何处臵上述资产，上述资产与交易标的在业绩预测期内是否存在交易；（５）标的资产与衣恋集团其他资产的收入、成本、费用如何分摊，交易标的主营业务是否具备完整性和独立性。请独立财务顾问和会计师发表意见。
７．预案披露，截至２０１６年６月３０日，交易标的存货账面价值为 ４２，８１３．９０ 万元，占期末总资产的比重为 ４８．４５％。（１）请公司补充披露报告期内交易标的存货账面价值、占期末总资产比例，存货可变现净值的依据及存货跌价准备的计提方法与具体计提情况，量化说明上述存货减值对标的公司经营的影响；（２）结合公司报告期产销率情况、报告期内存货周转情况与处理方式及行业竞争情况与发展趋势，补充说明２０１６年６月３０日，交易标的４２，８１３．９０万元存货的产品类别、库龄分布及占比、处理方式，及其对标的公司生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师发表意见。
８．预案披露，报告期内交易标的加盟店数量分别为 ３８ 家、８８家与 １１９ 家。请公司补充披露：（１）报告期内加盟店大幅增长的原因；（２）标的公司对加盟店加盟费的收取方式、销售政策，是否有关于销售退回的主要约定；（３）报告期内加盟商的销售退回金额与占比，标的公司相关会计处理政策。请独立财务顾问和会计师发表意见。
９．预案披露，２０１４年以来，上市公司调整经营战略，店铺数量从 ２０１４ 年初的 ３５６ 家下降至 ２０１６ 年 ６ 月末的 ２１５ 家，店铺数量减少 ３９．６１％。本次收购的Ｔｅｅｎｉｅ Ｗｅｅｎｉｅ 品牌的店铺数量为１，４２５家，公司管理的店铺数量将大幅增加。请补充披露：（１）本次收购标的资产大幅增加店铺数量，与上市公司的经营发展战略是否匹配，上市公司是否具备相应的管理控制能力；（２）标的资产核心技 术人员同意转移至甜维你的具体进展、比例，本次交易完成后，公司保持核心人才团队稳定性的保障措施。请独立财务顾问发表意见。
１０．预案披露，本次交易后，公司将继续保持交易标的原来的生产经营模式，与衣念香港及其关联方在一定时间内继续保持销售、采购业务关系。报告期内衣念香港及关联方为交易标的第一大供应商，标的向衣念香港及其关联方采购的金额分别是 １．３２ 亿元、２．３１ 亿元及 ０．６４ 亿元，采购占比分别达到２５．７３％、３１．９０％和 ２７．１４％。（１）请公司补充披露报告期内上述关联交易的内容、定价是否公允、关联交易的必要性，本次交易完成后，上述关联交易的内容和价格是否发生调整；（２）交易标的是否对衣念香港及其关联方存在重大依赖，业务是否独立，是否符合《重大资产重组管理办 法》第十一条第六款与第四十三条第一款第（一）项的规定，请独立财务顾问与律师发表明确意见。
１１．本次交易完成后，Ｔｅｅｎｉｅ Ｗｅｅｎｉｅ 品牌的 ＩＴ、物流、电商等仍由卖方提供，产品生产均以外包方式进行。请公司补充披露（１）报告期内 Ｔｅｅｎｉｅ Ｗｅｅｎｉｅ 品牌 ＩＴ、物流、电商等服务费用收取、金额、付款方式；（２）交易完成后，公司委托卖方服务的主要约定，包括费用收取、付款方式、价格、服务期限、服务质量控制等； （３）报告期内标的公司与外包商的主要合作约定，本次交易完成后，外包商及主要合作约定是否发生变化，对标的公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师发表意见。
三．其他
１２．预案披露，本次交易双方确定的交易价格较标的资产账面净资产增值幅度较高，本次股权购买完成后，公司将会确认较大金额的商誉。请公司补充披露：（１）本次交易是否确认标的资产除账面价值外的其他可辨认资产、负债及其金额；（２）在将收购对价分摊后公司期末的商誉金额，以及占公司总资产及净资产的比例； （３）公司商誉减值计提的会计政策及计算依据，并说明是否存在商誉大额减值的风险及公司拟采取的应对措施。请财务顾问、会计师发表意见。
１３．预案披露，标的资产（包括全球范围内的知识产权）的整体价格为标的资产在中国范围内业务的 ２０１５ 年估值净利润×１１．２５ 倍。第一步收购中，标的资产整体价格预计为 ５０ 亿元，公司收购甜维你 ９０％股权的价格预计为 ４５ 亿元，而同时预案披露，本次评估以收益法评估结果作为评估结论，以２０１６年６月３０ 日为评估基准日，本标的资产的预估评估值为５４亿元。（１）请公司补充披露本次交易价格与预估评估值相差较大的原因；（２）请公司按照《上市公司重大资产重组预案格式指引》补充披露标的资产预估作价情况，并说明定价的公允性。
１４．请公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组（２０１４ 年修订）》、《上市公司重大资产重组预案格式指引》的相关规定，补充披露标的资产的经营活动产生的现金流指标、本次交易构成重大资产重组的财务指标依据、本次交易的增值率，以及上市公司设立的有限合伙企业的合伙人出资情况和控制关系情况。
请你公司在２０１６年１２月１６日之前，针对上述问题对预案做相应补充，书面回复我部并进行披露。
特此公告。
维格娜丝时装股份有限公司
２０１６年１２月８日
