安泰科技股份有限公司
第六届董事会第九次临时会议决议公告

证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2016-061

债券代码：112101 债券简称：12安泰债

安泰科技股份有限公司

第六届董事会第九次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安泰科技股份有限公司第六届董事会第九次临时会议通知于2016年12月7日以书面或邮件形式发出，据此通知，会议于2016年12月12日以通讯方式召开，会议应出席董事9名，实际亲自出席9名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议讨论并通过如下决议：

1、《关于公司控股股东变更注入稀土矿业务资产部分承诺内容的议案》

赞成5票；反对0票；弃权0票（因承诺主体为本公司控股股东中国钢研科技集团有限公司，本议案涉及的4名关联董事才让、白忠泉、王社教、李向阳回避表决）。

相关内容详见巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司关于控股股东变更注入稀土矿业务资产部分承诺内容的公告》。

本议案需经公司股东大会审议通过。

2、《关于提请召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》

赞成9票；反对0票；弃权0票。

定于2016年12月29日召开公司2016年第二次临时股东大会。具体内容详见巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

安泰科技股份有限公司董事会

2016年12月14日

证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2016-062

债券代码：112101 债券简称：12安泰债

安泰科技股份有限公司

第六届监事会第一次临时会议决议公告

本公司及其监事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安泰科技股份有限公司第六届监事会第一次临时会议通知于2016年12月7日以书面或邮件形式形式发出，据此通知，会议于2016年12月12日以通讯方式召开。会议应到监事5名，实到5名。本次会议符合《公司法》和本公司章程等规定。本次会议讨论并通过如下决议：

《关于公司控股股东变更注入稀土矿业务资产部分承诺内容的议案》

赞成5票；反对0票；弃权0票。

监事会认为：

本次控股股东变更注入稀土矿业务资产部分承诺内容事项符合公司实际发展需要，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的有关规定，有利于保护公司和全体股东的利益。同意将该议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

安泰科技股份有限公司监事会

2016年12月14日

证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2016-063

债券代码：112101 债券简称：12安泰债

安泰科技股份有限公司关于

控股股东变更注入稀土矿业务资产部分承诺内容的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：

安泰科技、公司、本公司：安泰科技股份有限公司

中国钢研：中国钢研科技集团有限公司（本公司控股股东）

山东稀土：山东钢研中铝稀土科技有限公司（中国钢研控股子公司）

微山湖矿：山东微山湖稀土有限公司（山东稀土控股子公司）

钢研稀土：钢研集团稀土科技有限公司（山东稀土控股子公司）

微山钢研：微山钢研稀土材料有限公司（山东稀土控股子公司）

钢研同创：北京钢研同创科技有限公司（山东稀土全资子公司）

2015年7月9日，为支持本公司功能材料及制品业务板块的发展，提高本公司稀土原材料的自给率，完善上游产业链，进一步增强盈利能力和持续经营能力，公司控股股东中国钢研承诺争取在2016年12月底之前完成重组并将其拥有的“山东钢研中铝稀土集团”（现为山东稀土）的控股权通过合法程序、适当方式，以及公平合理的市场价格注入本公司（详见公司于2015年7月10日在巨潮资讯网披露的《安泰科技股份有限公司关于控股股东承诺注入稀土矿业务资产的公告》）。上述承诺作出后，中国钢研高度重视，与本公司组成相关领导及业务负责人员共同参与的工作组，专项推进承诺履行事宜。

近日，本公司收到控股股东之《中国钢研科技集团有限公司关于变更向安泰科技股份有限公司注入稀土矿业务资产部分承诺内容的函》，为保护本公司和全体股东利益，中国钢研经过审慎分析，承诺支持安泰科技良性发展、促进安泰科技功能材料及制品业务板块完善上游产业链、进一步增强盈利能力和持续经营能力的初衷不变，拟调整注入稀土矿业务资产部分承诺内容，即调整为“承诺在2017年12月31日前完成山东稀土控股权注入的决策程序”。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，上述变更承诺事项已提交公司第六届董事会第九次临时会议和第六届监事会第一次临时会议审议通过，现就相关情况公告如下：

一、原承诺的背景及具体进展

中国钢研发挥集团优势，以战略性、长期性投资为主导，将发展上游矿产资源业务、稳定中国钢研所属产业原材料供应作为自身的发展战略之一。2011年8月18日，中国钢研与微山华能稀土总公司、微山崔庄煤矿有限责任公司等签署《山东微山湖稀土有限公司股权转让及增资扩股协议》，中国钢研持有微山湖矿控股权，该公司主要从事微山湖矿轻稀土原料的开采，微山湖矿是山东省唯一的稀土资源生产基地，也是目前国内三大轻稀土基地之一。安泰科技是以金属新材料及制品为主业的上市公司，钨、钼、镍、稀土、纯铁等金属原材料是公司的重要原材料品种，原材料的稳定、及时供应对公司生产经营影响重大。公司钕铁硼磁体生产业务所需的主要原材料为轻稀土，微山湖矿以供应镧、铈、镨、钕等资源为主，可满足公司部分原材料的需要。目前，公司从山东稀土采购部分原材料。

2015年7月9日，中国钢研承诺争取在2016年12月底之前完成重组并将其拥有的“山东钢研中铝稀土集团”（现为山东稀土）的控股权通过合法程序、适当方式，以及公平合理的市场价格注入本公司。为保障上市公司的经营业绩和广大中小投资者利益，上述承诺作出后，中国钢研高度重视，与本公司组成相关领导及业务负责人员共同参与的工作组，专项推进承诺履行事宜。

2016年8月，中国钢研完成与中国铝业、山东省政府等相关机构进行的关于山东稀土矿资源、分离冶炼和储氢材料业务的股权调整工作，山东稀土正式组建成立，成为集稀土矿山采选、冶炼分离和稀土加工应用于一体的稀土全产业链企业，中国钢研在重组后的山东稀土中处于控股地位，目前持有其44.76%股份。山东稀土现有控股子公司4家，分别为“微山湖矿”、“钢研稀土”、“微山钢研”和“钢研同创”。截至目前，中国钢研正在持续推动山东稀土相关稀土矿资源、分离冶炼和储氢材料业务的重组和产业投资，并积极组织微山湖矿深部资源采矿权的申办工作、组织各方专家进行分离冶炼工艺技术攻关。同时，同山东稀土其他相关股东就山东稀土控股权注入安泰科技事宜进行沟通，推动有权机构审批程序。

二、变更承诺的原因

（一）深部采矿权证尚未办理完毕，办理完成时间尚无法确定

微山湖矿始建于1971年，经过40余年的保护性开采后，现有采矿权证内资源储量逐年减少，属于危机矿山。为此，微山湖矿自2011年底即启动了深部资源采矿权的申办工作，积极按照上级国土部门要求，聘请有资质的专业机构编制深部资源储量核实报告、地质环境与恢复治理方案、土地复垦方案等必要资料，后因政策等原因中途停滞。2015年8月山东稀土确定重组方案，微山湖矿成为山东稀土子公司并具备大型稀土集团企业主体资格，微山湖矿积极按照上级国土部门的要求，在办理完毕现有采矿权的转让和变更手续后，重新启动了深部资源采矿权的申办工作。目前，微山湖矿申请划定矿区范围的程序正在省厅办理中。

如在该权证办理完毕前启动注入安泰科技程序，将再次触发现有采矿权的转让和变更程序，同时导致正在进行的深部采矿权办理程序至少延期一年。延期过程中，微山湖矿剩余资源储量会进一步减少，有导致采选失衡的风险；且延长过程中影响微山湖矿深部采矿权办理的政策风险难以预判，对山东稀土现有股东利益及安泰科技股东利益将造成较大影响。

同时，由于该深部采矿权证在山东稀土股权整合后重新启动但尚未办理完毕，可能存在注入资产估值无法合理确认风险，对山东稀土现有股东利益及安泰科技股东利益将造成较大影响。

（二）钢研稀土分离冶炼工艺尚未贯通，预计2017年底完成，且尚存在较大亏损

2011年10月28日，中国钢研与寿光市宏达稀土材料有限公司签署合作协议暨共同出资组建钢研稀土，主要从事稀土废料回收等稀土分离冶炼业务。2016年，钢研稀土启动新区搬迁项目，截至目前新区搬迁项目尚未投产、碱转等分离冶炼工艺尚未贯通。目前山东稀土正在积极组织各方专家进行工艺技术攻关，因现阶段无法对其进行收益预测、投资成本预测，导致钢研稀土股权价值存在不确定性。且近两年稀土行业持续低迷，分离冶炼面临全行业亏损，导致山东稀土整体财务状况不佳，即刻资产注入将对安泰科技带来较大压力，损害公司中小股东权益。

（三）尚未完成同山东稀土其他相关股东的沟通及有权机构审批程序

1、尚未完成同山东稀土其他股东就放弃行使优先购买权的沟通及有权机构审批程序

按照《公司法》相关规定，中国钢研拟转让山东稀土控股权事宜应当经山东稀土其他股东过半数同意，且在同等条件下，其他股东有优先购买权。截至目前，中国钢研正在积极同山东稀土其他股东就放弃行使优先购买权事宜进行沟通，部分有权机构审批程序尚未完成。

2、尚未完成同国开发展基金有限公司就国家专项建设项目基金入资的相关优先权利进行沟通及有权机构审批程序

2016年初，山东稀土及其两家子公司微山湖矿及微山钢研先后申请并获批了2016年第一批和第二批国家专项建设项目基金共计1.94亿元，其中山东稀土获批2016年度第一批国家专项建设基金6,500万元，目前国开发展基金有限公司持有山东稀土16.22%股份。根据山东稀土及其两家子公司分别同国开发展基金有限公司签署的投资合同规定，该部分股权具有优先出售权、优先清算权、优先购买权和共同出售权。中国钢研所持山东稀土资产注入安泰科技，应事先征得国开发展基金有限公司同意，且如触发投资合同中约定的条款，国开发展基金有限公司可提前撤出上述建设项目基金。目前中国钢研正在协助山东稀土办理国开发展基金有限公司资本金注入和股权调整的工商变更手续，并积极同国开发展基金有限公司就国家专项建设项目基金入资的相关优先权利进行沟通。如即刻资产注入安泰科技将存在触发合同约定的相关条款导致国开基金撤资并收取资金占用成本的风险；并存在在估值无法合理确认情况下，国开发展基金有限公司行使优先权利导致对山东稀土现有股东利益及安泰科技股东利益造成较大影响的风险。

三、变更后的承诺概述

因中国钢研山东稀土相关稀土矿资源、分离冶炼和储氢材料业务的重组和产业投资正在进行中，且微山湖矿深部资源采矿权的申办工作、分离冶炼工艺技术攻关、同山东稀土其他相关股东沟通及有权机构审批程序尚未完成，且山东稀土整体财务状况不佳，如即刻启动资产注入将不利于保护安泰科技中小股东的利益，所以中国钢研无法在承诺时限2016年底之前完成资产注入工作。中国钢研经过审慎分析，承诺支持安泰科技良性发展、促进安泰科技功能材料及制品业务板块完善上游产业链、进一步增强盈利能力和持续经营能力的初衷不变，为保障中小股东利益，拟调整注入稀土矿业务资产部分承诺内容，即调整为“承诺在2017年12月31日前完成山东稀土控股权注入的决策程序”。

四、审议程序和相关意见

1、董事会审议情况

公司于2016年12月12日召开了第六届董事会第九次临时会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司控股股东变更注入稀土矿业务资产部分承诺内容的议案》。关联董事才让、白忠泉、王社教、李向阳回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

2、独立董事意见

公司独立董事认为：本次公司对控股股东变更注入稀土矿业务资产部分承诺内容议案的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。本次控股股东变更注入稀土矿业务资产部分承诺内容事项符合公司实际发展需要，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等文件要求，符合公司实际情况，不存在损害公司和全体股东利益的情况。同意将此议案提交公司股东大会审议。

3、监事会意见

公司监事会认为：本次控股股东变更注入稀土矿业务资产部分承诺内容事项符合公司实际发展需要，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的有关规定，有利于保护公司和全体股东的利益。同意将该议案提交公司股东大会审议。

五、承诺履约风险及对策

此次控股股东变更注入稀土矿业务资产部分承诺内容中，将履行承诺期限由2016年12月底延长至2017年12月31日，但仍存在因政策、权证申请及工艺技术等方面原因导致不能按期实现承诺的风险。此次，中国钢研将持续推动山东稀土相关稀土矿资源、分离冶炼和储氢材料业务的重组和产业投资，并积极组织微山湖矿深部资源采矿权的申办工作、组织各方专家进行分离冶炼工艺技术攻关。同时，中国钢研将积极同山东稀土其他相关股东就山东稀土控股权注入事宜进行沟通，推动有权机构审批程序，为资产注入创造有利条件，尽快完成山东稀土控股权注入的决策程序。

公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）网站，有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第九次临时会议决议；

2、公司第六届监事会第一次临时会议决议；

3、独立董事的独立意见。

特此公告。

安泰科技股份有限公司董事会

2016年12月14日

证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2016-064

债券代码：112101 债券简称：12安泰债

安泰科技股份有限公司

关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2016年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会。本次会议的召开已经由公司第六届董事会第九次临时会议审议通过。

3、会议召开的合法性、合规性

公司董事会认为本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期和时间：

（1）现场会议召开时间：2016年12月29日（周四）下午14:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年12月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年12月28日下午15:00至2016年12月29日下午15:00中的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式， 本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东（全部为普通股股东）提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本公司同一股东通过深交所交易系统、互联网投票系统和现场投票中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

6、出席对象：

（1）于股权登记日2016年12月22日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席公司股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

7、会议地点：公司总部会议室（北京市海淀区学院南路76号）

二、会议审议事项

审议《关于公司控股股东变更注入稀土矿业务资产部分承诺内容的议案》；

以上议案具体内容详见公司于2016年12月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的第六届董事会第九次临时会议决议公告、第六届监事会第一次临时会议决议公告、关于公司控股股东变更注入稀土矿业务资产部分承诺内容的公告等相关公告。

三、会议登记办法

1、登记方式：

出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、受托人身份证。

因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议并携带被委托人身份证、授权委托书（详见附件2、授权委托书）、委托人身份证和股东帐户卡。异地股东可以信函或传真方式登记。

2、登记时间：

2016年12月23日、26日，上午8:30-11:30，下午1:30-4:30

3、登记地点：北京市海淀区学院南路76号

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体详见“附件1、参加网络投票的具体操作流程”。

五、其他事项

1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

2、会务联系方式

（1）联系地址：北京市海淀区学院南路76号

（2）联系人：杨洋、习志鹏

（3）联系电话：010-62188403

（4）传真：010-62182695

（5）邮政编码：100081

六、备查文件

1、安泰科技股份有限公司第六届董事会第九次临时会议决议；

2、安泰科技股份有限公司第六届监事会第一次临时会议决议。

特此公告。

安泰科技股份有限公司董事会

2016年12月14日

附件1、参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360969

2、投票简称：安泰投票

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见。

对于上述议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年12月29日的交易时间，即上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月28日下午15:00，结束时间为2015年12月29日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席安泰科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代为按如下表决意见行使表决权：

■

说明：1、以上每项议案表决只能有一种选择，否则该项议案的表决无效；

2、赞成、弃权或反对的请分别在各自栏内划“√”；

3、若应回避表决的议案，请划去。

委托人签名：（法人股东加盖单位公章）

委托人身份证号：

委托人持有股数：

委托人股东帐号：

受托人签名：

受托人身份证号：

受托日期：