锦州港股份有限公司
非公开发行限售股上市流通公告
证券代码：600190/900952 证券简称：锦州港/锦港B股 公告编号：临2016-049
锦州港股份有限公司
非公开发行限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次限售股上市流通数量为440,504,130股
● 本次限售股上市流通日期为2016年12月20日
一、本次限售股上市类型
1、本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
2、非公开发行限售股核准情况：经中国证券监督管理委员会《关于核准锦州港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1150号）核准，锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年9月向西藏海涵交通发展有限公司（以下简称“西藏海涵”）、西藏天圣交通发展投资有限公司（以下简称“西藏天圣”）2名特定对象非公开发行人民币普通股A股440,504,130股（以下简称“本次非公开发行”），募集资金总额为1,453,663,629.00元。
3、非公开发行限售股股份登记情况：公司于2013年12月19日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了新增股份登记及限售手续事宜。本次非公开发行后，公司新增有限售条件股份440,504,130股，总股本增加至2,002,291,500股，股本结构变动情况如下表：
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4、非公开发行限售股锁定期安排：
公司分别向西藏海涵、西藏天圣非公开发行股份300,343,725股和140,160,405股，自该等股份登记在其名之下起36个月内不转让，自2016年12月20日起解除限售并上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次非公开发行完成后至今，公司股本总数未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次解禁限售股份持有人西藏海涵和西藏天圣承诺自公司非公开发行股票发行完成之日（2013年12月19日）起36个月被予以锁定，不得转让或上市流通。限售期内，上述限售股份持有人严格履行承诺，不存在承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、中介机构核查意见
经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：
锦州港本次解禁限售股份持有人严格履行了非公开发行股票时做出的承诺，本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规要求，其上市流通不存在实质性障碍。
保荐机构对锦州港本次非公开发行限售股份上市流通事项无异议。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为440,504,130股；
本次限售股上市流通日期为2016年12月20日；
本次限售股上市流通明细清单
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六、股本变动结构表
单位：股
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七、上网公告附件
国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于锦州港股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》。
特此公告。
锦州港股份有限公司董事会
2016年12月14日
证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 编号：临2016-050
锦州港股份有限公司
关于2016年度新增日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 公司全资子公司锦港物流发展有限公司拟在2016年12月31日前向辽港（大连）发展有限公司销售商品共计不超过10,000万元人民币。
● 本次日常关联交易事项对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响；公司不会因该等交易对关联方产生依赖。
● 本次日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易履行的审议程序
2016年12月13日，锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于新增2016年度日常关联交易预计的议案》。关联董事刘辉先生、贾文军先生回避了此项议案的表决，本次日常关联交易在提交董事会审议前，公司已与独立董事沟通并获得认可，董事会审计委员会也出具了书面确认意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易行为指引》等的相关规定，本次新增日常关联交易预计金额未达到提交股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
公司独立董事对本次关联交易出具了独立董事意见，认为：公司与辽港(大连）发展有限公司发生新增日常关联交易，是公司日常经营发展所需，有利于利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，对公司经营业绩无不利影响。该关联交易定价公允，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。公司关联董事回避表决，决策程序合法合规，我们同意新增本次日常关联交易。
2、本次日常关联交易预计发生的金额和类别
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3、截止公告日，公司2016年度已披露的日常关联交易情况
公司于2016年4月15日召开的第八届董事会第二十八次会议及2015年年度股东大会分别审议通过了《关于日常关联交易的议案》，同意公司在2016年12月31日之前预计发生日常关联交易共计不超过人民币30,725.00万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：辽港(大连）发展有限公司
性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：和巍
住所：辽宁省大连保税区慧能大厦906B-212
成立时间：2015年12月09日
注册资本：10000 万人民币
经营范围：国际贸易，转口贸易；煤炭、金属材料、矿产品、纸浆、有色金属、贵金属、机电设备、汽车、建材、木材、钢材、机械设备、橡塑制品、原粮、农副产品、饲料的销售；咨询服务（不含专项）；石油制品及化工产品、燃料油（闪点＞60℃）（以上项目不含化学危险品、不含许可经营项目，不允许自设仓储和运输）销售；仓储；海、陆、空国际货运代理；国内货运代理；集装箱的销售、租赁。（执照有效期至2017年12月2日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要财务指标：截至2015年12月31日，公司尚未开展经营，资产总额、净资产均为10,000万元，主营业务收入、净利润均为0元。截至2016年11月30日，公司资产总额为50,000万元，净资产为10,000万元，主营业务收入为47,000万元，净利润为20万元。以上指标未经审计。
（二）与上市公司的关联关系
辽港(大连）发展有限公司是辽港大宗商品交易有限公司（简称“辽港公司”）之全资子公司。辽港公司为公司的参股公司，公司董事贾文军任辽港公司法定代表人，公司副董事长兼总裁刘辉任辽港公司董事兼总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条的相关规定，构成关联关系。
（三）履约能力分析
根据辽港(大连）发展有限公司财务和经营状况分析，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。
三、交易的主要内容和定价原则
（一）交易的主要内容
公司全资子公司锦港物流在2016年12月31日之前拟与关联方辽港（大连）发展有限公司新增关联交易金额预计不超过1亿元人民币。
（二）交易定价原则
遵循公平、公正、公开、合理的原则，如国家有定价的按国家定价执行，国家没有定价的按市场价格执行。在上述预计范围内交易双方签订具体合同约定实际交易数量和价格。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司拟进行的上述关联交易符合相关法律法规及公司相关制度的规定，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，不会损害上市公司利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易对公司的独立性没有影响，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。
特此公告。
锦州港股份有限公司董事会
2016年12月14日
● 备查文件目录
（一）公司独立董事关于新增日常关联交易预计的事前认可意见；
（二）公司第八届董事会第三十六次会议决议；
（三）公司独立董事关于新增日常关联交易预计发表的独立意见；
（四）公司第八届董事会审计委员会第二十五次会议纪要。
