金科地产集团股份有限公司
关于收购项目公司股权的补充公告

证券简称：金科股份  证券代码：000656  公告编号：2016-144号

债券简称：15金科01 债券代码：112272

金科地产集团股份有限公司

关于收购项目公司股权的补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2016年12月6日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于收购项目公司股权的公告》（公告编号2016-137号），根据深圳证券交易所的事后审核意见，现将上述公告补充说明如下：

一、原公告中“交易对方的基本情况”项下补充披露相关关系说明，补充内容如下：

“海尔地产不存在与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。”

二、原公告中“交易标的情况”项下补充披露标的公司资产权属受限情况，补充内容如下：

“（一）本次交易标的为济南海睿、青岛海昌和泰安海大100%股权，截止本补充公告日，上述股权及三家公司所属的土地及房屋建筑物等各项资产不存在抵押、质押，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被查封、冻结等司法措施的情形。”

三、原公告中“交易标的情况”项下补充披露标的公司财务数据，补充内容如下：

1、“财务数据：经山东齐鲁会计师事务所出具的审计报告（齐鲁会审字【2016】第0238号）显示，济南海睿财务数据如下：

截止2015 年末，总资产为31,914.85万元，应收款项总额为27,611.52万元，或有事项涉及的总额为0元，净资产为-386.53万元，2015年度实现营业收入0万元，净利润-384.04万元，经营活动产生的现金流量净额为-25,105.32万元。

截止2016年8月末，总资产为69,792.96万元，应收款项总额为27,699.50万元，或有事项涉及的总额为0元，净资产为-1,016.95万元，2016年1-8月实现营业收入0万元，净利润-630.42万元，经营活动产生的现金流量净额为595.60万元。”

2、“财务数据：经山东齐鲁会计师事务所出具的审计报告（齐鲁会审字【2016】第0239号）显示，青岛海昌财务数据如下：

截止2016年8月末，总资产为21,461.52万元，应收款项总额为11.1万元，或有事项涉及的总额为0元，净资产为-19.57万元，2016年1-8月实现营业收入0万元，净利润-19.57万元，经营活动产生的现金流量净额为3,870.60万元。”

3、“财务数据：经山东齐鲁会计师事务所出具的审计报告（齐鲁会审字【2016】第0237号）显示，泰安海大财务数据如下：

截止2015 年末，总资产为112,160.95万元，应收款项总额为200.49万元，或有事项涉及的总额为0元，净资产为-1,371.75万元，2015年度实现营业收入5,860.73万元，净利润-2,403.82万元，经营活动产生的现金流量净额为1,185.72万元。

截止2016年8月末，总资产为108,220.10万元，应收款项总额为53.02万元，或有事项涉及的总额为0元，净资产为-4,539.86万元，2016年1-8月实现营业收入3,723.37万元，净利润-3,168.11万元，经营活动产生的现金流量净额为1,302.67万元。”

4、“4、特别说明

三家标的公司上述经审计后的“净利润”财务指标中均不包括较大比例的非经常性损益，之所以出现不同程度的亏损，系三家标的公司均系房地产开发公司，按照行业特性，由于其开发的房地产项目未大量结转销售收入，故出现暂时性亏损。”

四、原公告中“交易相关协议主要内容”项下补充披露相关信息，补充内容如下：

“（三）工商变更

海尔地产收到每一笔交易价款当日，山东百俊与海尔地产备齐并向公司登记机关递交对应股权转让的工商变更登记所需的全部资料和文件，并应在7日内办妥前述工商变更登记手续。”

五、原公告中“公司董事会及独立董事关于评估事项的意见”项下补充披露相关意见，补充后内容如下：

“公司董事会和独立董事根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关审计和评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

1、公司董事会意见

（1）公司已聘请资产评估机构对标的资产进行评估, 资产评估机构的选聘程序合规, 资产评估机构及其经办评估师与公司及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突, 其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求, 具有充分的独立性。本次评估的前提假设合理, 选择的评估方法充分考虑了本次交易的目的与评估对象的实际情况, 评估方法恰当, 评估结果公允合理。本次交易标的资产的交易价格资产评估机构出具的评估报告确定的评估结果为基础, 经各方协商确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允,不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。

（2）根据房地产行业特性，项目公司在房地产项目开发建设阶段至确认销售收入前，因项目前期运营费用（包括管理费用、销售费用）等因素的影响，会导致项目公司净资产和净利润等相关数据为负值，故虽然本次收购的三家项目公司经审计相关财务数据为负，但随着房地产项目的开发、签约销售和结转销售收入，项目公司净利润、净资产均将会由负转正。同时，项目公司拥有的优质的土地待开发，账面土地成本较低，济南、青岛和泰安项目账面楼面价格分别为2380元/平方米、4590元/平方米和4700元/平方米，周边可比项目楼面地价分别为7800元/平方米左右、5500元/平方米左右和5050元/平方米左右，济南、青岛和泰安项目的收购是在对比周边可比楼面地价及项目自身开发预期的基础上采用资产基础法而进行评估，评估值较现有净资产有较大的增值，符合房地产行业特性，也符合项目的客观实际。

（3）本次收购项目公司股权事项，旨在拓展公司房地产业务，增强项目开发能力。公司目前在山东省的济南和青岛均有在建项目，本次打包收购三个地产项目是为了聚焦核心城市进行深耕发展，提高所在区域的市场占有率和品牌影响力。本次收购项目所在的济南市、青岛市和泰安市房地产市场发展状况较好，根据克而瑞机构的市场报告，截止2016年11月，城市商品住宅供求比分别为0.79、0.59、2.1；商品房住宅销售价格同比分别增长12.87%、6.71%和16.8%。公司经过对项目所在地的市场调查和对未来行情审慎分析，认为被收购项目所在区位优势明显，符合公司的城市布局，通过本次收购能提高所在城市的市场占有率，进一步提升公司销售业绩，促进公司可持续发展。

2、独立董事意见

（1）本次交易事项选聘山东永晟资产评估有限公司进行资产评估，该选聘结果是经交易双方协商认可的，其选聘程序符合相关规定。

（2）上述评估机构为专业的评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

（3）评估报告的假设前提均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（4）评估机构实际评估的资产范围均与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中均选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法、实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允。

（5）鉴于项目公司所拥有的土地及相关房地产项目，根据本次资产评估事宜采用的评估方法，项目公司的资产评估和所有者权益评估增值率较高，但其评估结果客观反映了项目公司的内在价值，价格公允，不存在损害上市公司及股东利益，同意本次股权收购事宜。

六、原公告中“本次收购目的和对公司的影响”项下补充披露地产项目所在地城市的房地产市场发展现状及库存情况，补充后的内容如下：

“本次收购项目公司股权事项，旨在拓展公司房地产业务，增强项目开发能力。公司目前在山东省的济南和青岛均有在建项目，本次打包收购三个地产项目是为了聚焦核心城市进行深耕发展，提高所在区域的市场占有率和品牌影响力。本次收购项目所在的济南市、青岛市和泰安市房地产市场发展状况较好，根据克而瑞机构的市场报告，截止2016年11月，城市商品住宅供求比分别为0.79， 0.59，2.1；商品房住宅销售价格同比分别增长12.87%、6.71%和16.8%。公司经过对项目所在地的市场调查和对未来行情审慎分析，认为收购项目所在区位优势明显，符合公司的城市布局，通过本次收购能提高所在城市的市场占有率，进一步提升公司销售业绩，促进公司可持续发展。同时，通过本次收购，能加强与海尔地产的合作，进一步做大做强房地产业。

本次股权收购事项对公司财务会计核算方法和公司损益不会产生重大影响。”

除上述内容补充外，公告其余内容不变。

特此公告

金科地产集团股份有限公司

董 事 会

二○一六年十二月十五日