上海复旦复华科技股份有限公司涉及诉讼公告

证券代码：600624 证券简称：复旦复华 公告编号：临2016-051

上海复旦复华科技股份有限公司涉及诉讼公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 案件所处的诉讼阶段：二审阶段

● 上市公司所处的当事人地位：被上诉人

● 涉案的金额：21,639,438.25元及相应的利息

● 是否会对上市公司损益产生负面影响：否。

2016年12月14日，上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“复旦复华”或“公司”）收到上海市高级人民法院（2016）沪民终325号《民事裁定书》，现将相关情况公告如下：

一、本次诉讼的基本情况

公司于2016年9月5日收到上海市高级人民法院（以下简称“高院”）发出的（2016）沪民终325号传票，高院于2016年9月20日上午9时在第四法庭开庭审理其他所有权纠纷一案，要求公司到庭应诉，详见公司临2016-034号公告。

关于桂亚宁、陈宁迪、陈苏宁、尹小南、尹小申、尹小整（以下称“上诉人”）与上海复旦复华科技股份有限公司、复旦大学股份代持合同纠纷一案（案号为（2014）沪二中民一（民）初字第1号），上诉人不服上海市第二中级人民法院（以下称“一审法院”）作出的（2014）沪二中民一（民）初字第1号民事裁定书（以下称“一审裁定”），依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十九条的规定向上海市高级人民法院提起上诉。本次诉讼一审阶段相关情况，详见公司临2014-023号、临2016-025号公告。

二、诉讼的内容及其理由

桂亚宁上诉请求：撤销上海市第二中级人民法院（2014）沪二中民一（民）初字第1号民事裁定，指令上海市第二中级人民法院审理本案。事实和理由：l、原审裁定以上诉人与本案没有直接利害关系为由驳回起诉，适用法律错误。本案中，上诉人的诉讼请求是要求被上诉人返还股份抛售款，并提供了大量证据材料，上诉人作为陈苏阳的法定继承人是为了保护自己的民事权益提起诉讼，与本案有直接利害关系，本案符合起诉条件。2、原审裁定中关于涉案创业奖励股权属的认定，违背基本事实。本案所涉创业奖励股早已归属陈苏阳个人所有，并非国有法人股和事业单位国有资产。陈苏阳取得本案所涉的创业奖励股符合当时的程序规定，有法律和协议依据。复旦复华公司于2000年向陈苏阳颁发了创业奖励股证书，且复旦大学通过返还分红等行为确认陈苏阳持有创业奖励股。2009年，上诉人指示复旦大学代为出售创业奖励股，因此复旦大学作为受托人应将抛售后所得的款项返还给上诉人。

陈宁迪的上诉请求及依据的事实和理由与桂亚宁一致。

陈苏宁、尹小南（XIAONAN YIN）、尹小申（XIAOSHEN YIN）、尹小整共同上诉请求：撤销上海市第二中级人民法院（2014）沪二中民一（民）初字第1号民事裁定，指令上海市第二中级人民法院审理本案。事实和理由：1、原审裁定中遗漏了对于进行创业奖励股改革试点、复旦复华公司章程中的相关规定、董事会决议及年度红利分配情况、涉案创业奖励股的抛售情况等基本事实。2、创业奖励股的奖励符合当时的相关规定，复旦大学关于创业奖励股需向教育部报批后才能返还抛售款的主张，缺乏事实和法律依据。3、上诉人提供的证据足以证明陈苏阳系涉案创业奖励股的实际股东，其作为陈苏阳的继承人，是主张创业奖励股抛售款返还的权利主体，是本案的直接利害关系人，是适格的原告。原审法院否认其原告的主体资格，是错误的。

复旦复华公司辩称，系争创业奖励股不属于国有资产，是属于奖励给个人的股权。涉案创业奖励股的抛售款一直被复旦大学列在往来账款上，复旦复华公司没有占有股票抛售款，上诉人的纠纷与复旦复华公司无关，故复旦复华公司不应当承担返还义务。

复旦大学辩称，不同意上诉人的上诉请求。1、上诉人主张返还创业奖励股抛售款的诉讼请求，是基于上诉人主张陈苏阳享有系争创业奖励股的所有权。但由于创业奖励股未经相关部门审批，故陈苏阳不享有对系争创业奖励股的所有权，因此上诉人也没有要求返还股份抛售款的权利，上诉人与本案没有直接利害关系，不是适格的原告。2、系争创业奖励股系拟从复旦大学当时所持有的复旦复华公司发起人股中划出7.5%，用于奖励复旦复华公司的创业人员。因此，系争创业奖励股的性质是国有法人股，属于事业单位国有资产。对于系争创业奖励股的处置，需依法向有关部门报审、报批同意后才能生效，而系争的创业奖励股尚未履行审批手续，权属未发生转移，仍属于复旦大学所有，亦不存在股份代持的情形。复旦大学于2014年8月就系争创业奖励股事宜向教育部进行了正式报批，但未获教育部审核通过，为此复旦大学根据教育部的审核意见再次组织材料补正工作及并要求复旦复华公司配合提供持股人信息等，但复旦复华公司拒不提供，导致报批事宜搁置至今。

桂亚宁、陈宁迪、陈苏宁、尹小南(XIAONAN YIN)、尹小申(XIAOSHEN YIN)、尹小整向一审法院起诉请求：复旦复华公司、复旦大学共同返还创业奖励股股票抛售款人民币21,639,438.25元并偿付相应的利息损失（以21,639,438.25元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率，自2009年11月24日起计至实际返款之日止）。

一审法院认定事实：陈苏阳于2004年11月21日过世。桂亚宁、陈宁迪系陈苏阳之妻、子，陈苏宁、尹小南（XIAONAN YIN）、尹小申（(XIAOSHEN YIN）、尹小整系陈苏阳之姐妹。复旦复华公司系上市公司。复旦大学系教育部直属高校，属中央级事业单位。上海复华实业股份有限公司（后更名为复旦复华公司）《证书》载明：“陈苏阳先生/女士 您持有本公司创业、奖励股2,012,971/贰佰零壹万贰仟玖佰柒拾壹 股。特此证明。 二零零零年九月 ”该凭证的盖章落款显示为上海复华实业股份有限公司职工创业奖励股管理委员会，该证无序列编号。2006年5月10日，上海证券交易所上市公司部向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记存管部出具的《关于上海复旦复华科技股份有限公司实施股权分置改革方案有关事项的通知》，上书：“根据上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称复旦复华）《关于复旦大学持股情况说明》和国资委有关批文，复旦复华非流通股东复旦大学持有86,251,685股，而在贵公司登记系统登记的股东名册中分别为复旦大学（B880618920）账户中持有80,057,203股和复旦科技（B883615565）账户中持有6,194,482股。复旦科技账户中持有的复旦复华股份是1994年11月复旦复华在非流通股份集中托管时，拟用于奖励创业人员之用途，划出放在复旦科技的账户上，其股份实质属于复旦大学，复旦科技仅是名义股东，在复旦复华历年所有的公开披露中均由复旦大学合并持有，并由复旦大学行使相应的股东权利。鉴于以上情况，请贵公司协助按照以下安排予以办理支付对价。……”

一审法院认为，系争股份的性质应为国有法人股，属于事业单位国有资产，而国有资产的处置程序和方式，应严格按照国家法律法规及行政规章所规定的程序和方式进行。故复旦大学关于系争创业奖励股属于复旦大学、所有权尚未转移给个人之抗辩，理由成立。鉴于涉案财产标的物的最终权属尚未明确为陈苏阳个人名下所有的财产，桂亚宁、陈宁迪等就以陈苏阳的法定继承人身份诉请要求复旦复华公司、复旦大学予以返款，不符合起诉条件。裁定：驳回原告桂亚宁、陈宁迪、陈苏宁、尹小南（XIAONANYIN）、尹小申（XIAOSHEN YIN）、尹小整的起诉。

三、诉讼的裁定情况

高院审理查明，原审法院查明的事实基本属实。

高院认为：根据法院查明的事实，本案系争的创业奖励股属于复旦大学所有，其股权性质为国有法人股。复旦大学系中央级事业单位，故系争股份属于事业单位国有资产。根据国家法律法规及行政规章的规定，国有资产未经合法的程序和方式不得随意处置。上诉人桂亚宁、陈宁迪等未提供充分证据足以证明，系争股权已通过合法程序和方式转移到陈苏阳个人名下，故原审法院以涉案财产标的物的最终权属尚未明确为陈苏阳个人名下所有的财产，桂亚宁、陈宁迪等以陈苏阳的法定继承人身份诉请要求复旦复华公司、复旦大学予以返款，不符合起诉条件为由，裁定驳回其起诉，并无不妥。

综上，桂亚宁、陈宁迪、陈苏宁、尹小南（XIAONAN YIN）、尹小申（XIAOSHEN YIN）、尹小整的上诉请求不能成立，一审裁定认定事实清楚、适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。

本裁定为终审裁定。

四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响。

本次诉讼案由为“其他所有权纠纷”，系对于本公司及本公司股东复旦大学提出的返还股票抛售款之诉，因本公司未占有任何诉争的股票抛售款，故该诉讼对本公司本期利润或期后利润不产生影响。

五、备查文件

上海市高级人民法院（2016）沪民终325号《民事裁定书》 。

特此公告。

上海复旦复华科技股份有限公司

2016年12月15日