江苏扬农化工股份有限公司关于投资中国对外经济贸易信托有限公司
理财产品关联交易的进展公告

证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2016-025

江苏扬农化工股份有限公司关于投资中国对外经济贸易信托有限公司

理财产品关联交易的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、交易风险：受托人管理、运用或处分信托财产过程中，可能面临多种风险。本次投资的信托产品为非保本型，存在本金部分或全部损失的风险。

2、截止公告日，过去12个月本公司投资中国对外经济贸易信托有限公司理财产品的交易金额为人民币42,330万元。

一、交易概述

经本公司2015年第四次临时股东大会审议批准，2015年12月10日，本公司控股子公司江苏优士化学有限公司（以下简称“优士公司”）与中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“外贸信托公司”）签署《外贸信托·五行汇信财富管理9号单一资金信托合同》，优士公司认购该信托计划项下5亿份信托单位受益权，认购金额为人民币5亿元整，期限13个月，预期年化收益率为6.5%（详见2015年12月12日《关于投资外贸信托公司理财产品的关联交易公告》临2015-035）。

2015年12月17日，本公司与外贸信托公司签署《外贸信托·五行汇信财富管理15号单一资金信托合同》，本公司认购该信托计划项下5亿份信托单位受益权，认购金额为人民币5亿元整，期限13个月，预期年化收益率为6.5%（详见2015年12月19日《关于投资外贸信托公司理财产品的关联交易公告》临2015-037）。

上述信托产品都将于2017年1月23日到期，到期后本公司将继续投资。

上述信托项下的信托财产，由受托人根据委托人的风险偏好、收益要求、流动性管理、市场情况，自主决策将信托资金投资于货币市场工具、固定收益类工具，以及其他工具等金融产品。

受托人管理、运用或处分信托财产过程中，可能面临各种风险，包括但不限于市场风险（政策风险、经济周期风险、利率风险、购买力风险）、投资管理风险、流动性风险、管理风险、操作与技术风险、受益人本金部分或全部损失的风险、所投资的金融产品面临的相关风险、本信托提前结束或延期的风险、以及其他因政治、经济、自然灾害等不可抗力对信托财产产生影响的风险等。

本公司与外贸信托公司的实际控制人均为中国中化集团公司，上述交易构成了本公司的关联交易。

二、关联方介绍

关联方名称：中国对外经济贸易信托有限公司

注册资本：22亿元人民币

法定代表人：杨林

注册地址、主要办公地点：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F6层

经营范围：许可经营项目：本外币业务；资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、自信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

主要股东是中国中化股份有限公司和中化集团财务有限责任公司。

外贸信托公司2015年末总资产75.91亿元，净资产74.34亿元，2015年度营业收入24.74亿元，净利润12.04亿元。

三、进展情况

经本公司与外贸信托公司友好协商，就信托合同中的有关事项达成一致，优士公司与外贸信托公司签署了《外贸信托·五行汇信财富管理9号单一资金信托之补充协议》，本公司与外贸信托公司签署了《外贸信托·五行汇信财富管理15号单一资金信托之补充协议》，协议主要内容如下：

1、信托终止日调整。

两份信托合同的终止日均由2017年1月23日延长至2018年2月2日止。

2、增设信托开放日及信托单位的赎回条款。

信托设2017年1月23日为信托开放日，受托人于本信托开放日进行收益和费用的核算和计提后，在该日为本信托的唯一委托人/受益人办理信托单位赎回业务。

优士公司在信托开放日（2017年1月23日）赎回信托单位份数为40,000万份，赎回后剩余信托单位份数为10,000万份。

本公司在信托开放日（2017年1月23日）赎回信托单位份数为22,330万份，赎回后剩余信托单位份数为27,670万份。

3、信托核算收益率、信托收益核算日期及受益人信托利益的分配条款调整。

信托生效之日（含）至信托开放日（2017年1月23日）（不含），核算收益率为6.5%/年；信托开放日（2017年1月23日）（含）至信托终止日（2018年2月2日）（不含），核算收益率为5.5%/年。

本信托收益核算日为2016年12月20日、信托开放日（2017年1月23日）、2017年12月20日及本信托终止日。各收益核算日，受托人对当日存续的全部信托单位规模进行收益核算及信托费用的核算，并以本信托信托财产为限，对受益人进行信托利益分配。

4、信托固定信托报酬支付日调整

增加2017年12月20日作为固定信托报酬支付日，并在该支付日后的10个工作日内支付给受托人。

四、关联交易应当履行的审议程序

2016年11月14日，本公司第六届董事会第五次会议以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于增加在外贸信托公司理财投资金额的关联交易议案》，关联董事程晓曦、杨群、吴建民回避表决，独立董事均投赞成票。

公司独立董事对该事项发表事前认可声明：公司投资中国对外经济贸易信托有限公司理财产品，选择风险较低、收益较高的产品进行适度投资，有利于公司提高闲置资金的利用效果和公司的整理效益，没有损害公司和其他中小股东的利益，我们同意该事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

公司独立董事对该事项发表独立意见：公司投资外贸信托公司理财产品，符合公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益，该事项在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。

公司董事会审计委员会对该关联交易作了审核意见：公司投资外贸信托公司选择风险较低、收益较高的理财产品进行适度投资，有利于公司提高闲置资金的利用效果和公司的整体效益，符合公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会和股东大会审议，建议非关联董事和非关联股东同意该项议案。

2016年11月30日，本公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于在外贸信托公司增加理财投资金额的关联交易议案》，批准本公司（含控股子公司）增加在外贸信托公司进行理财投资的金额，至2017年6月30日以前，理财投资的发生金额增加至不超过15亿元人民币，余额不超过15亿元人民币。

该关联交易不需要经过有关部门批准。

五、截止本公告日，公司累计投资外贸信托公司理财产品的余额为149,442万元，累计进行理财投资的余额为149,442万元。

特此公告。

江苏扬农化工股份有限公司董事会

二○一六年十二月十七日