哈药集团股份有限公司
关于转让参股公司股份的公告
证券代码：600664 证券简称：哈药股份 编号：临2016-050
哈药集团股份有限公司
关于转让参股公司股份的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●交易简要内容：哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“哈药股份”）将持有的哈药慈航制药股份有限公司（以下简称“哈药慈航”）21.13%股份转让给哈尔滨轻工化学总厂。交易金额为4,947万元。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易经公司总经理办公会审议通过，无需提交董事会及股东大会审议。
一、交易概述
哈药慈航为哈药股份的参股公司，公司于2016年12月16日与哈尔滨轻工化学总厂签署了《股份转让协议书》。哈尔滨轻工化学总厂拟以支付现金的方式购买哈药股份所持有的哈药慈航21.13%股份，双方协商确定交易金额为4,947万元。本次交易完成后，公司将不再持有哈药慈航的股份。
本次交易事项已经公司总经理办公会审议通过，根据哈药股份《公司章程》及相关规定，无需提交董事会及股东大会审议。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：哈尔滨轻工化学总厂
统一社会信用代码：91230100127042486C
注册地址：哈尔滨市香坊区红旗大街１号
法定代表人：曾繁印
注册资本：1,484万人民币
成立日期：1992年11月18日
公司类型：全民所有制
营业范围：按主管部门要求处理善后事宜。
主管部门：哈尔滨工业资产经营有限责任公司
最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：2015年数据经黑龙江中达会计师事务所有限公司审计，2016年财务数据未经审计
三、交易标的的基本情况
本次交易的标的为公司所持哈药慈航21.13%的股份，该交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司名称：哈药慈航制药股份有限公司
统一社会信用代码：9143000018389128X8
注册地址：长沙市高新区麓松路783号
法定代表人：段燕文
注册资本：4691.112万人民币
公司类型：股份有限公司(非上市)
成立日期：1995年10月6日
营业范围：口服液的生产及销售；新技术、新产品的开发与研究（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
哈药慈航的股份结构
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最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：2015年数据经中审华寅五洲会计师事务所（普通合伙人）湖南分所审计，2016年财务数据未经审计
公司于2001年5月同长沙慈航药物研究所、长沙慈航制药有限公司（哈药慈航前身）签订股份转让和增资协议，公司以2,250万元的价格从长沙慈航药物研究所购买长沙慈航制药有限公司150万股股份，同时以现金出资750万元的方式增资长沙慈航制药有限公司,获得该公司750万股股份，公司总计以3,000万元现金获得长沙慈航制药有限公司900万股股份，占其总股本的30%。期间因哈药慈航其他股东增资，目前公司所持股份占其总股本的21.13%。
四、交易协议的主要内容
1、转让双方
转让方：哈药集团股份有限公司
受让方：哈尔滨轻工化学总厂
2、转让价格：公司将所持有的哈药慈航21.13%的股份以4,947万元转让给哈尔滨轻工化学总厂，哈尔滨轻工化学总厂同意按此价格受让上述股份。
3、付款方式：协议生效后一个月内，哈尔滨轻工化学总厂一次性将全部股份转让价款支付给公司。
4、协议生效条件：自双方签字盖章之日起生效。
5、股份变更手续：协议生效后7个工作日内，双方应将本股份转让事项正式书面通知标的公司和列明股东，并申请标的公司办理股东名册更名变更手续。
6、违约责任：协议签订后，双方应严格遵守协议的各项条款，如其中一方有违约行为，应依法承担相应的违约责任；给守约方造成经济损失的，还应赔偿守约方因此遭受的全部经济损失；任何一方未按协议约定履行义务，则每延迟一日，应按股份转让价款日万分之五承担违约责任。
五、对上市公司的影响
本次股份转让完成后，公司不再持有哈药慈航的股份，不会对公司的主营业务构成影响，本次交易预计增加公司当期净收益3,643万元（累计投资净收益1,650万元），不会对公司财务报表产生较大影响。
本次股份转让完成后，公司与哈药慈航已不存在任何关联关系。本次公告的同时，公司已通知哈药慈航及其实际控制人段燕文先生，不得在公司名称中继续使用带有“哈药”字样的企业字号并办理工商变更登记手续。
六、备查文件
《股份转让协议书》
哈药慈航2015年度审计报告
特此公告。
哈药集团股份有限公司董事会
二○一六年十二月十七日
