广州证券股份有限公司
关于北京电子城投资开发集团股份有限公司
持续督导之2016年现场检查报告

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1313号文核准，北京电子城投资开发集团股份有限公司（以下简称“电子城”、“公司”）以非公开方式发行人民币普通股218,891,916股，每股发行价格为人民币11.01元，募集资金总额为人民币2,409,999,995.16元，扣除与发行有关的费用人民币34,324,426.28元，实际募集资金净额为人民币2,375,675,568.88元。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”或“保荐机构”）作为电子城本次非公开发行股票的保荐机构，从公司治理、公司制度、内部控制、对外担保、关联交易、信息披露以及募集资金使用等方面对电子城进行了持续督导。

按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关要求，保荐机构于2016年12月12日-12月13日期间对电子城进行了现场检查。具体检查情况、本保荐机构意见及结论如下：

一、本次现场检查的基本情况

广州证券针对电子城实际情况制订了2016年现场检查工作计划，并提前告知了电子城。现场检查过程中，广州证券的保荐代表人及督导项目组人员通过查看公司主要生产经营场所，查阅公司三会决议及会议记录、信息披露文件、与募集资金使用相关凭证等资料，对公司治理、三会运作和内部控制情况，信息披露情况，独立性及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况，公司募集资金管理和使用情况，关联交易、对外担保、重大对外投资情况等其他相关事宜进行核查，并在前述工作基础上完成了本次现场检查报告。

二、对现场检查事项逐项发表的核查意见

（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

广州证券查阅了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等规则的执行情况；核查公司内部控制相关制度；查阅了股东大会、董事会、监事会的会议通知、签到簿、议案及有关资料、会议决议、会议记录等文件。经现场检查，保荐机构认为：公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；在本持续督导期间内公司历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

（二）信息披露情况

广州证券查阅了本次非公开发行股票自上市之日至现场检查日所公告的信息披露文件及公司三会文件、会议记录；核查公司本次非公开发行股票自上市以来是否按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会及上海证券交易所的相关法律法规的要求，履行信息披露义务。经现场检查，保荐机构认为：电子城真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

广州证券与公司财务部门进行沟通，查阅公司报告期内的关联交易资料，并结合公司经营情况，核查公司与控股股东之间在业务、人员、资产、机构以及财务等方面是否保持独立；核查公司与控股股东及其关联方之间是否存在非经营性资金往来等情形。经现场检查，保荐机构认为：公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1313号文核准，公司以非公开方式发行人民币普通股218,891,916股，每股发行价格为人民币11.01元，募集资金总额为人民币2,409,999,995.16元，扣除与发行有关的费用人民币34,324,426.28元，实际募集资金净额为人民币2,375,675,568.88元。上述募集资金业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月24日出具的中审亚太验字（2016）010533-2号验资报告验证。

公司于2016年 11月29日召开了第十届董事会第十一次会议，会议审议通过了《以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》，同意使用募集资金163,967,045.50元置换前期已预先投入的自筹资金。对此，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京电子城投资开发集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报告》[中审亚太审字（2016）010574号]，认为电子城管理层编制的《以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明》符合上海证券证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，在所有重大方面公允反映了公司截止2016年11月14日以募集资金置换预先投入募投项目资金的情况。公司独立董事、监事会均发表了意见，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。保荐机构对此进行了核查，同意公司以本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项。审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。

广州证券查阅了公司与募集资金使用相关的凭证、合同、银行对账单、三方监管协议等。经现场检查，保荐机构认为：公司的募集资金均存放于募集资金专户中集中管理和使用，并分别与保荐机构、专户开设银行签订了三方、四方监管协议；对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

广州证券查阅了公司章程、内部控制制度相关文件、董事会、股东大会决议和信息披露相关文件。经现场检查，保荐机构认为：公司本次非公开发行的股票自上市之日至现场检查日，公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担保和对外投资不存在违法违规和损害股东利益的情况。

（六）经营情况

广州证券查阅了公司财务报告及相关财务资料与公司管理层和相关部门进行沟通，对公司的经营状况进行了核查。根据公司2016年三季报的数据，2016年1-9月，公司营业收入50,698.41万元，较上年同比减少18.29%；归属于上市公司股东的净利润12,829.32万元，较上年同比减少25.46%。经现场检查，保荐机构认为：公司经营模式、业务结构未发生重大不利变化，经营状况正常。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

无。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项

无。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

检查期内，公司领导和相关部门人员给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

经现场检查，保荐机构认为：公司在生产经营、公司治理、内部控制、信息披露等方面符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定；公司在资产、业务、财务、人员、机构等方面都保持了独立性，不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情形；不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；在关联交易、对外担保、重大对外投资等方面不存在违法违规现象；公司经营模式、业务结构未发生重大不利变化，经营状况正常。

保荐代表人（签名）：

陈 焱 陈志宏

广州证券股份有限公司

2016年 12月 19日