北大医药股份有限公司
关于收到中国证监会《行政处罚事先告知书》的公告

证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2016-56号

北大医药股份有限公司

关于收到中国证监会《行政处罚事先告知书》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月18日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：沪专调查字2014477号）。因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司进行立案调查（具体内容详见巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn 公司公告：2014-84号）。

2016年12月19日，公司收到了中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2016]105号，现就主要内容公告如下：

北大医药股份有限公司（以下简称北大医药）等涉嫌信息披露违法违规案已由中国证监会调查完毕，中国证监会依法拟对相关公司及人员作出行政处罚。现将中国证监会拟对相关公司及人员作出行政处罚所根据的事实、理由和依据等内容予以告知。

经查明，北大医药、北京政泉控股有限公司（以下简称政泉控股）、北大资源集团控股有限公司（以下简称北大资源控股）等涉嫌违法的事实具体如下：

一、政泉控股通过与北大资源控股签订《股权代持协议书》，代北大资源控股持有4,000万股北大医药股票，占北大医药总股本6.71%

(一)政泉控股与北大资源控股签订《股权代持协议书》的情况

2013年6月，政泉控股通过北大医药公告拟受让北大医疗出让的4,000万股北大医药股票，占总股本比6.71%，于2013年9月完成股权过户手续。

2013年6月至9月，政泉控股与北大资源控股签订《股权代持协议书》，甲方为北大资源控股，乙方为政泉控股。双方约定：1、由甲方实际出资购买并享有相关投资权益，交由乙方代持的股份为北大国际集团西南合成制药股份有限公司（2013年11月21日工商登记变更公司名称为北大医药）的股份4,000万股。2、甲方负担购买标的股份的全部出资及相关税费，即甲方为标的股份的实际出资人。3、乙方同意接受甲方委托，担任标的股份的名义持有人，乙方在目标公司的股东名册以及有关机关登记为该部分股权的股东（即名义股东）。4、代持期间标的股份所产生的收益在扣除相关成本和必须的税费后，由甲方享有95%，乙方享有5%。5、甲方作为代持股份的实际出资人，对目标公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益。乙方必须遵从甲方的意志对标的股份行使股东权利。

（二）政泉控股受让4,000万股北大医药股票的资金来源

政泉控股受让4,000万股北大医药股票的股权款为3.68亿元。根据政泉控股和北大资源控股提供的财务凭证、询问笔录及调取的相关银行流水表明：

1、首期支付30%，共1.104亿元。2013年6月5日和9日，政泉控股受让北大医药4,000万股的保证金共计1.104亿元转入北大医疗产业集团有限公司（以下简称北大医疗）账户，上述资金来源于两个方面：一是北大方正集团有限公司（以下简称方正集团）转账6,000万给方正集团上海分公司，再经由上海招强贸易发展有限公司（以下简称上海招强）、上海忆凌贸易发展有限公司（以下简称上海忆凌）和深圳康隆科技发展有限公司（以下简称深圳康隆）转至政泉控股股东郑州浩天实业有限公司（以下简称郑州浩天）银行账户，并由郑州浩天将上述资金转入政泉控股银行账户；二是北大资源集团有限公司（以下简称北大资源）银行票据背书给上海招强，再由上海招强贴现后经上海忆凌和深圳康隆转至郑州浩天，并由郑州浩天转账给政泉控股股东郑州浩云实业有限公司，最后转账给政泉控股银行账户。

2、尾款支付70%，共2.576亿元。2013年9月2日，北大资源控股将从河南利申能源发展有限公司（以下简称利申能源）和河南元和园林绿化工程有限公司（以下简称元和园林）处借入的2.576亿元资金转账给政泉控股银行账户，政泉控股于当日将上述资金作为股权款转入北大医疗账户。2013年9月12日，政泉控股受让北大医药4,000万股完成过户。

（三）政泉控股所持北大医药股票质押、解押及减持情况及资金去向

根据北大资源控股向政泉控股出具的《股票质押式回购交易业务授权函》，北大资源控股授权政泉控股对所代持的4,000万股票进行质押，融资事宜产生的利息、交易费用、税费等所有费用由北大资源控股承担。2013年9月25日，政泉控股与中信证券签订《股票质押式回购交易业务协议》和《交易协议书》。上述质押式回购融入的20,000万元资金中，有19,999万元经由政泉控股银行账户转入了北大资源控股的银行账户，经核实该资金系用于归还利申能源（借款总额为1.288亿元）和元和园林（借款总额为1.88264亿元）的部分借款；此外，质押式回购的手续费、产生的利息等费用均由北大资源控股支付给政泉控股，再由政泉控股支付给中信证券。

2014年7月，政泉控股对上述股票中的2,000万股进行解押，解押资金10,500万元由成都华鼎转入。经核实，成都华鼎的上述资金系向方正集团的借款。

2014年7月初，方正集团李友和郭旭光与政泉控股协商同意减持北大医药股票，指派政泉控股解洪淋和原方正集团田野负责股票减持事宜，田野负责卖股票，解洪淋负责资金划转。其后，北大资源控股于2014年7月4日向政泉控股书面发出通知书要求其将代持的4,000万股北大医药股票交由田野处置，同时要求将处置股票的资金转回北大资源控股。在政泉控股将减持资金5.576亿元转入北大资源控股银行账户后，北大资源控股将5.30924亿元资金转入利申能源和元和园林，利申能源和元和园林在2014年9月将3.5088亿元再次转回给北大资源控股。

综上，政泉控股协议买入北大医药股票的资金来自方正集团、北大资源以及北大资源控股。

二、政泉控股、北大资源控股未及时将签订股权代持协议事项告知上市公司北大医药

（一）2013年6月至2014年10月19日期间，政泉控股未将与北大资源控股签订股权代持协议的事项告知北大医药。政泉控股在通过北大医药公告的2014年7月11日《北大医药股份有限公司简式权益变动报告书》中，在未披露与北大资源控股签订《股权代持协议书》事宜情况下，仍记载“除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的信息以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息”，存在虚假记载。

（二）北大资源控股在2013年6月至2014年11月19日期间，未将与政泉控股签订股权代持协议的事项告知北大医药。北大资源控股提供的《股权代持协议书》、股权质押式回购协议、北大资源控股向政泉控股授权的文件、内部资金往来账簿和原始凭证、代持事项内部决策文件等资料中均无已向北大医药告知其与政泉控股签订了股权代持协议的证据。2014年11月20日，北大资源控股在就涉嫌股票代持等违规行为向北大医药出具回复时，确认北大资源控股与政泉控股签订了股权代持协议。

（三）北大医药未及时履行政泉控股、北大资源控股签订股权代持协议事项的信息披露义务。政泉控股以及其财务总监杨英、解洪林均指称时任北大医药董事长李国军参与了代持协议的签订。李国军自2012年5月起任方正集团高级副总裁、北大医疗副总裁，分管北大医药，同时兼任北大医药董事长；李国军为股权代持协议的实际策划、实施者方正集团李友之弟。综上，时任北大医药董事长、法定代表人李国军在2013年6月至9月中旬期间知悉政泉控股、北大资源控股签订股权代持协议事项。

上述事实，有相关当事人询问笔录、用印记录、相关当事人提供的代持协议、银行账户资料、证券账户资料、财务往来协议及相关借款协议等证据证明。

政泉控股、北大资源控股未按规定履行信息披露义务的行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十六条的规定，导致北大医药未能按照《证券法》第六十七条的规定及时履行信息披露义务，其行为构成《上市公司信息披露管理办法》第六十一条、《证券法》第一百九十三条所述违法行为。政泉控股董事长兼法定代表人胜瑞刚、董事长贾鑫为上述行为直接负责的主管人员；北大资源控股法定代表人张兆东、总经理余丽为上述行为直接负责的主管人员。

北大医药未按规定履行信息披露义务的行为违反了《证券法》第六十三条、第六十七条第二款第（八）项的规定，构成《证券法》第一百九十三条所述违法行为。北大医药董事长李国军为上述行为直接负责的主管人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条的规定，我会拟作出如下处罚：

一、对北大医药给予警告，并处以60万元罚款；对李国军给予警告，并处以30万元罚款。

二、对政泉控股责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；对胜瑞刚、贾鑫给予警告，并分别处以30万元罚款；

三、对北大资源控股给予警告，并处以60万元罚款；对张兆东、余丽给予警告，并分别处以30万元罚款。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》（证监会令第119号）第五条之规定，就中国证监会拟对上述相关公司及人员实施的行政处罚，其享有陈述、申辩及要求听证的权利。上述相关公司及人员提出的事实、理由和证据，经中国证监会复核成立的，将予以采纳。如果上述相关公司及人员放弃陈述、申辩和听证的权利，中国证监会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚。

公司目前经营情况正常，公司将在收到中国证监会正式的处罚决定后及时披露相关信息，敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

北大医药股份有限公司

董 事 会

2016年12月19日