平安银行股份有限公司
关于2013年非公开发行股份解除限售的提示性公告

证券代码：000001 证券简称：平安银行 公告编号：2017-001

优先股代码：140002 优先股简称：平银优01

平安银行股份有限公司

关于2013年非公开发行股份解除限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次限售股份可上市流通时间为2017年1月9日；

2、本次解除限售股份的数量为2,286,809,264股，占公司总股本的13.32%；

一、本次解除限售的股份的基本情况

平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”或“公司”）分别于2013年9月6日和2013年9月24日召开了第八届董事会第二十九次会议和2013年第一次临时股东大会，审议通过了《平安银行股份有限公司关于非公开发行普通股方案的议案》等相关议案，拟向公司控股股东中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）非公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。

2013年12月30日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准平安银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1642号），核准公司非公开发行不超过1,323,384,991股新股。

本次发行定价基准日为平安银行第八届董事会第二十九次会议决议公告日。中国平安以每股11.17元的发行价格，认购公司本次发行的全部股份，共计1,323,384,991股。截至2013年12月30日，平安银行实际收到募集资金总额人民币14,782,210,349.47元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币14,733,710,349.47元。本次非公开发行股份于2014年1月9日在深圳证券交易所上市，自新增股份上市之日起，三十六个月内不得转让。

根据公司2014年6月6日《平安银行股份有限公司2013年年度权益分派实施公告》，公司2013年年度权益分配方案为：以公司总股本9,520,745,656股为基数，向全体股东每10股派1.60元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。权益分派方案已经实施完毕，中国平安持有的本次非公开发行股票的限售股份数量增加至1,588,061,989股。

根据公司2015年4月7日《平安银行股份有限公司2014年年度权益分派实施公告》，公司2014年年度权益分配方案为：以公司总股本11,424,894,787股为基数，向全体股东每10股派1.74元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。权益分派方案已经实施完毕，中国平安持有的本次非公开发行股票的限售股份数量增加至1,905,674,387股。

根据公司2016年6月8日《平安银行股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》，公司2015年年度权益分配方案为：以公司总股本14,308,676,139股为基数，向全体股东每10股派1.53元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。权益分派方案已经实施完毕，中国平安持有的本次非公开发行股票的限售股份数量增加至2,286,809,264股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东，即中国平安，承诺：自新增股份上市之日（2014年1月9日）起，三十六个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。锁定期满之后，中国平安可以按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定处置本次发行的股份。截至本公告日，中国平安在限售期间履行了上述承诺。

三、是否存在非经营性资金占用等情况

本次申请解除股份限售股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，不存在公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益行为的情况。

四、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通时间为2017年1月9日；

2、本次解除限售股份的数量为2,286,809,264股，占公司总股本的13.32%；

3、本次解除股份限售股东共计1位股东，证券账户数为1户。

限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

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五、股本结构变化情况

本次解除限售后的股本结构如下：

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六、联席保荐机构核查报告的结论性意见

国泰君安证券股份有限公司与平安证券股份有限公司作为公司的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司本次发行的限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查。

联席保荐机构经核查认为：平安银行本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；本次解除限售的股份持有人严格遵守了非公开发行股票时作出的股份锁定承诺。截至本核查意见出具日，平安银行关于本次限售股解除限售、上市流通的信息披露真实、准确、完整，联席保荐机构对平安银行本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。

七、本次解除限售股份持有人对本次解除限售股份的处置意图

中国平安暂无计划在限售股份解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售5%以上解除限售流通股的情况。

中国平安作为公司控股股东在此承诺：如计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过公司对外披露出售提示性公告。

八、备查文件

1、限售股份上市流通申请表；

2、股份结构表、限售股份明细表；

3、联席保荐机构核查意见书。

特此公告。

平安银行股份有限公司董事会

2017年1月5日