新疆雪峰科技(集团)股份有限公司持续督导
2016年现场检查报告

证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2017-008

新疆雪峰科技(集团)股份有限公司持续督导

2016年现场检查报告

一、本次现场检查的基本情况

2016年12月20日至22日以及2017年1月19日至21日，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）保荐代表人及项目人员对新疆雪峰科技(集团)股份有限公司（以下简称“雪峰科技”或“公司”）开始进行定期现场检查。

我们本次现场检查主要关注如下事项：公司治理、三会运作和内部控制情况，公司信息披露，公司独立性、对外担保和大股东占用资金情况，公司募集资金管理和使用情况，关联交易，重大对外投资情况，公司经营状况等其他相关事宜。

我们约见了公司董事长康健先生、董事会秘书周小力女士，核查了公司募集资金账户的银行对账单、公司三会记录、公司对外信息披露、内控制度运行、公司经营情况等资料，在前述工作的基础上完成了本次定期现场检查报告。

二、 对现场检查事项逐项发表的意见

1、公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了雪峰科技的公司章程、三会议事规则以及公司的内部制度，并收集和查阅了雪峰科技三会的会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。

现场检查过程中，我们注意到雪峰科技在公司治理和内部控制方面存在以下问题：

2017 年 1 月 3 日雪峰科技董事会审议通过《关于塔城恒基武装守护押运有限责任公司投资成立物流公司的议案》，雪峰科技下属公司塔城恒基武装守护押运有限责任公司拟与塔城市国有资产投资经营有限公司、塔城市亿盛投资有限公司共同出资成立物流公司，注册资本1000万元，塔城恒基武装守护押运有限责任公司出资340万元，经核查，塔城盈通物流有限公司已于2016年11月14日办理完毕工商登记手续，成立时间早于雪峰科技董事会决议时间。

对上述公司在规范运作方面存在瑕疵的情形，保荐机构已督促公司管理层进行规范与整改，并要求公司严格按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范指引对公司进行运作与管理。

经现场检查，本保荐机构认为：雪峰科技的公司章程以及三会议事规则基本得到贯彻执行，公司内部机构设置和权责分配合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确，风险评估和控制措施得到执行；公司2016年以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定。

2、公司信息披露情况

现场检查人员查阅了公司对外披露的公告以及备查文件，核查公司是否按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会及上海证券交易所的相关法规的要求履行信息披露义务，公司是否在指定的媒体或网站上真实、准确、及时地披露公司信息。

经现场检查，本保荐机构认为：雪峰科技能够按照相关法规及规范性文件规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。

3、公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员与雪峰科技财务人员进行沟通，并结合公司经营情况，核查公司与控股股东之间在业务、人员、资产、机构以及财务等方面是否保持独立；公司是否存在控股股东及关联方非经营性占用公司资金等情形。

经现场检查，本保荐机构认为：雪峰科技不存在实际控制人及其关联方占用上市公司资金及其资源的情况，公司的资产完整。

4、募集资金使用

雪峰科技首次公开发行人民币普通股8,235万股，每股发行价4.98元，募集资金总额41,010.30万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额36，922.76万元。

截至2016年12月31日，雪峰科技已使用募集资金置换预先投入公司整体迁建技术改造项目的自筹资金19,565.59万元，募集资金（含本金、利息及理财收益）结余金额17,852.56万元。

为提高募集资金的使用效率，实现股东利益最大化，经公司第二届董事会第九次会议审议通过，同意使用不超过1.7亿元的闲置募集资金购买低风险且有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款，期限为自董事会审议通过之日起12个月内，并在上述额度及期限范围内滚动使用，截至2016年12月31日，雪峰科技已将上述闲置募集资金本金及理财收益转回募集资金专户，相应理财账户已注销完毕。

截至2016年12月31日，雪峰科技募投项目《新疆雪峰爆破工程有限公司爆破工程一体化设备技术改造项目》、《工程技术研究中心项目》尚未实施，距募集资金到位时间已超过1年，保荐机构已要求雪峰科技尽快对上述募投项目进行重新论证。

经现场检查，本保荐机构认为：雪峰科技已建立募集资金专户存储制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金，雪峰科技使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在法律法规禁止的或违规使用募集资金的情况。

5、关联交易、对外担保和对外投资

（1）公司关联交易情况

现场检查人员查阅了关联交易合同、信息披露文件、相关董事会决议、股东大会决议等，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。

经现场检查，本保荐机构认为：雪峰科技关联交易已按照公司关联交易相关规定执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序；与关联方的交易定价按照公开、公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性。

（2）公司对外担保和对外投资情况

经核查，截至本次现场检查报告出具之日，雪峰科技不存在对外提供担保的情况；公司对外投资等重大经营决策按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益。

6、公司经营情况

2016年末，雪峰科技对其各类资产进行了清查并执行减值测试，鉴于雪峰科技关联方青河亿通矿业有限公司（以下简称“青河亿通”）处于停产状态且近期无法正常开工，对应收青河亿通工程款和其他应收款3,207.98万元以及预付青河亿通货款1,464.10万元按照个别计提法全额计提坏账准备。

此外，2016年末，雪峰科技还对下属公司新疆金太阳民爆器材有限责任公司因库房全额计提减值准备、对哈密雪峰三岭民用爆破器材有限责任公司原膨化硝铵炸药生产线房屋构筑物及设备做报废核销处理、对过期雷管和无法使用材料做核销处理，上述资产处置对雪峰科技业绩的影响请参见雪峰科技于2017年1月20日发布的《关于专项计提资产减值准备和核销资产的公告》（公告编号：2017-004）

鉴于上述事件影响，考虑到下游市场环境低迷，2016年度，雪峰科技净利润预计较上年同期同比降幅较大，雪峰科技业绩存在大幅下滑的风险。

7、保荐机构认为应予现场核查的其他事项

无应予现场检查的其他事项。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构已提请公司继续完善公司治理结构，进一步提高信息披露质量，关注募集资金项目实施进度，完善投资保护工作，关注经营风险，及时采取有效措施以保证较为稳定的经营状况。

四、是否存在《保荐办法》及上交所相关规定应当向中国证监会和上交所报告的事项

无相关事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场检查工作中，雪峰科技对保荐机构的检查工作予以积极配合，提供了相应的文件资料，并对该等资料的真实性、准确性、完整性做出了书面承诺。

六、本次现场检查的结论

除上述在现场检查中出现的问题外，雪峰科技在公司治理、信息披露等方面制度健全并基本得到有效执行，截至本次现场检查报告出具之日，雪峰科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持了独立性，不存在被控股股东及其控制的企业占用资金的情形，公司募集资金使用正常，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形；公司在关联交易、对外担保、重大对外投资等方面不存在违法违规现象；公司的经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大变化，但由于市场环境及资产减值等因素影响，公司业绩存在大幅下滑的风险。

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