山东丽鹏股份有限公司
关于全资子公司重庆华宇园林有限公司
签订项目投资框架意向协议书的公告
证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2017-03
山东丽鹏股份有限公司
关于全资子公司重庆华宇园林有限公司
签订项目投资框架意向协议书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、协议签署的概况
山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月25日接到全资子公司——重庆华宇园林有限公司（以下简称“华宇园林”或“乙方”）的通知，华宇园林与陕西省华阴市人民政府（以下简称“甲方”）签订了《陕西省华阴市美丽乡村建设及河道治理项目投资框架意向协议书》（以下简称“协议”或“本协议”）。现就该公告所涉事项披露如下：
二、协议主体
1、甲方：陕西省华阴市人民政府
2、乙方：重庆华宇园林有限公司
三、协议主要内容
1、项目名称
陕西省华阴市美丽乡村建设及河道治理项目。项目包括美丽乡村建设及杜峪河和华山河河道治理两个部分，项目以发改部门立项批复为准，并按准许立项的项目进行投资、建设。
2、项目建设周期
项目建设周期1-2年，项目回购期8年。
3、项目投资规模
项目投资规模暂定5亿元人民币（项目最终工程款总额以审计结果为准），甲方将项目整体打包交由乙方规划、设计、投资、建设。
4、项目合作融资
（1）甲乙双方经协商一致后，同意以“华阴市西岳国有资产经营管理有限公司”为平台公司就陕西省华阴市美丽乡村建设及河道治理项目进行融资建设。
（2）由于乙方既不是甲方公司股东（或名义股东），也不是实际参与经营者，因此乙方除利用甲方公司就陕西省华阴市美丽乡村建设及河道治理项目进行融资建设外，乙方对甲方公司均不享有其他任何权利，无权干涉甲方公司的自主经营等权利。
5、投资模式与资金成本
（1）投资建设模式：乙方负责陕西省华阴市美丽乡村建设及河道治理项目投资、建设。
（2）待每个单项工程竣工验收合格后由甲方或甲方指定的第三方分别进行回购。回购期为八年，资金占用年化成本按照每年7.6%计算。建设期不计算资金占用成本。
6、项目用地拆迁及费用承担
（1）拆迁范围：陕西省华阴市美丽乡村建设及河道治理项目建设用地的所有拆迁、征用由甲方负责实施。包括但不限于：住宅、林木、青苗以及其他地上附着建筑物。
（2）拆迁实施：项目采用开工与拆迁同步实施的方式，根据建设进度实施拆迁。
（3）拆迁费用及成本：所有拆迁费用由甲方负责承担。
7、项目回购
甲方已购买公共产品或服务的方式对项目进行回购，回购款包括建设投资款、资金成本等。根据单个项目具体情况先期确定回购期限，单个项目竣工验收合格之日起进入回购期。项目回购期为八年，回购比例为：2:2:1:1:1:1:1:1（即第一年按审计后的投资总额20%进行回购，后七年依次类推）。期间，甲方可视资金情况提前回购项目。
8、违约责任
（1）合同签订后，除因甲方国有平台公司融资出现困难和不可抗力因素外，如因甲方原因给乙方造成经济损失，应当给予相应的赔偿。
（2）合同签订后，因乙方自身原因退出或中途退出投建项目而给甲方造成的直接和间接损失由乙方承担，经双方协商后给予赔偿。
（3）如甲方在约定回购期内未完成回购，当期应回购而未回购部分的投资款及相应的资金成本按9%/年支付乙方财务费用。
四、风险提示
1、本协议中合作项目的建设期1-2年，在协议履行过程中，存在由于项目内容调整导致协议中的项目部分或全部无法执行的可能性，存在项目实施和结果无法达到双方约定的协议要求，导致项目延期交付或终止合作的风险。
2、本协议的履行，需要资金较大，而项目回收期较长，将导致公司资金压力较大，存在短期偿债能力风险。
3、受项目建设周期及项目调整因素的影响，拟投资总额5亿元并不完全等同于我公司的实际订单和实际营业收入，具体情况将根据项目实施情况另行确认。
4、本次签订的《投资框架意向协议书》仅作为推进本次合作的框架性、意向性协议，投资项目尚未形成具体的可行性研究报告，有关具体合作内容、投资安排、投资进度等方面尚需签订正式相关合同予以明确，因此该事项具有一定的不确定性。公司将根据双方的合作进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者密切关注。
五、项目实施对公司影响
1、本次签订的《投资框架意向协议书》总投资约5亿元，占本公司2015年经审计营业收入13.57亿元的比例约为36.85%，对公司未来两年的营业收入、净利润等经营业绩构成积极影响。
2、项目建设期及回收期相对较长，项目建设期及回收期各期收益相对平稳，且存在一定不确定性。
3、华宇园林与对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、公司将根据事项的后续进展，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。
六、备查文件
《陕西省华阴市美丽乡村建设及河道治理项目投资框架意向协议书》
特此公告。
山东丽鹏股份有限公司
董 事 会
2017年1月26日
