商赢环球股份有限公司
重大资产出售实施进展公告

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-021

商赢环球股份有限公司

重大资产出售实施进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次重大资产出售相关情况

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月21日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了本次重大资产出售预案等相关议案，2015年12月7日召开第六届董事会第三十一次临时会议，审议通过了本次重大资产出售报告书等相关议案，公司又于2015年12月23日召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产出售上述相关议案，具体内容详见公司分别于2015年10月22日、2015年12 月8日、2015年12月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。公司将持有的托里县世峰黄金矿业有限公司（以下简称“世峰黄金”或“目标公司”）72%股权以现金方式出售给台州泰润通宝股权投资管理有限公司（以下简称“台州泰润通宝”或“交易对方”），本次股权转让价款为人民币7,700万元。

二、本次重大资产出售实施进展情况

就公司及交易对方台州泰润通宝股权投资管理有限公司持有的世峰黄金股权被司法冻结事宜（详见公司于2016年12月31日披露的相关重组进展公告，公告编号：临-2016-107），为继续推进本次交易的履行及实施，公司近日与交易对方进行了积极协商，并于2017年1月26日召开第六届董事会第五十次临时会议，审议通过了《关于与台州泰润通宝股权投资管理有限公司签署〈托里县世峰黄金矿业有限公司股权转让协议之补充协议〉的议案》，协议主要内容如下：

甲方：商赢环球股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：台州泰润通宝股权投资管理有限公司（以下简称“乙方”）

鉴于：

1、甲乙双方于2015年8月签订了关于转让托里县世峰黄金矿业有限公司（以下简称“世峰黄金”）72%股权的《股权转让协议》，协议约定乙方分期受让甲方持有的托里县世峰黄金矿业有限公司72% 的股权。2015年12月甲方收到乙方按约定支付的股权转让款并取得世峰黄金25%股权和世峰黄金经营管理权。

2、2016年12月乙方按协议约定向甲方支付了剩余47%股权转让款5,026.39万元，但由于世峰黄金债务纠纷原因，甲方和乙方于2016年12月在办理股权过户过程中获悉托里县法院于2016年9月冻结了甲方和乙方持有的世峰黄金47%和25%的股权，致使剩余47%的交易股权无法过户。对该股权冻结的合法合理性，双方正通过各种途径协商解决。

该事件对双方交易的正常履行产生了影响，为此，双方经友好协商，就交易后续事项达成以下约定，以资双方共同遵守履行：

一、乙方承认剩余47%交易股权被冻结与甲方无关，其原因主要系乙方作为世峰黄金实际控制人未能处理好债权人债务纠纷所致，因此不构成甲方违约事项，甲方无需承担责任。

二、甲乙双方一致确认，剩余47%股权交易自本协议签署之日已经完成，甲方不再享有与47%股权相关的任何权益和权力，亦不再承担与47%股权相关的责任和义务；乙方自本协议签署之日享有47%股权相关的全部权益和权力，并承担相应义务和责任。

三、剩余47%股权的过户事宜由乙方全权负责办理，所有损失和费用由乙方承担，甲方予以全力配合。

四、甲方同意世峰黄金欠款4,770万元还款期限延长至2017年6月30日，乙方承诺为此提供连带担保责任，并承诺于2017年6月30日之前全部偿还。

公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》，本次签订补充协议相关事项已经公司第六届董事会第五十次临时会议审议通过，无需提交股东大会审议。

三、特别提示

公司将根据世峰黄金股权冻结事项以及本次重组实施进展情况，及时履行信息披露义务，请广大投资者及时关注公司相关公告，注意投资风险。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

董事会

2017年2月3日