大连天神娱乐股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-026

大连天神娱乐股份有限公司

首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次限售股份可解除限售的数量为843,750股，占公司股本总数的0.2889%。

2、本次限售股份可上市流通日期：2017年3月3日。

一、公司首次公开发行和股本情况

1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]62号文核准，大连科冕木业股份有限公司（以下简称为“公司”或“本公司”，已更名为“大连天神娱乐股份有限公司”）向社会公开发行人民币普通股（A 股）23,500,000股，并于2010年2月9日在深圳证券交易所上市，公司首次公开发行前总股本为70,000,000股，发行上市后公司总股本为93,500,000股。

2、2014年7月29日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准大连科冕木业股份有限公司重大资产重组及向朱晔等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]758号）、《关于核准朱晔、石波涛及一致行动人公告大连科冕木业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]759号）文件，中国证监会核准公司向重大资产重组交易对方朱晔、石波涛等12名交易对方发行新股129,428,707股份购买资产。

上述非公开发行新增股份于2014年9月17日在深圳证券交易所上市，公司总股本由93,500,000股增至222,928,707股。

3、2015年10月9日，经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向左力志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2220号），核准公司向左力志、潘振燕、陈睿等14名交易对方发行人民币普通股（A股）51,910,595股购买资产，并向博时基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司等6家投资者发行了人民币普通股（A股）11,747,209股募集配套资金。

上述非公开发行新增股份于2015年12月9日在深圳证券交易所上市，公司总股本由222,928,707股增至286,586,511股。

4、公司于2015年11月19日召开第三届董事会第十五次会议、于2015年12月8日公司召开2015年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司限制性股票激励计划获得股东大会的审议批准，同意公司向徐红兵、罗真德、尹春芬、张执交、孙军以定向增发方式授予5,500,000股限制性股票；于2015年12月17日公司获得大连市对外贸易经济合作局大外经贸批[2015]57号《关于大连天神娱乐股份有限公司增资扩股的批复》。本激励计划授予的限制性股票于2016年1月4日在深圳证券交易所上市流通。公司总股本由286,586,511股增至292,086,511股。

截止目前，公司总股本为292,086,511股，有限售条件流通股为141,011,169股，本次解除限售后公司有限售条件流通股为140,167,419股。

公司上市至今未实施资本公积金转增股本。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、根据公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》、《首次公开发行股票上市公告书》、中国证监会及深圳证券交易所规定，公司相关股东做出以下承诺：

公司股东敦化市东易投资有限公司(以下简称“东易投资”)承诺：“自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份；其后，每年转让的股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五。”

在承诺的股份锁定期届满之后，东易投资分别于2011年、2012年解除限售股份共计262.50万股。2013年03月14日，北京友邦律师事务所出具了《关于大连科冕木业股份有限公司为相关股东所持股份解除限售的咨询意见》、民生证券有限责任公司出具了《关于大连科冕木业股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见》（以下合称“意见”），意见表示“东易投资在科冕木业上市之时所持有公司股份共计600万股，在承诺的股份锁定期届满之后，东易投资分别于2011年、2012年解除限售股份共计262.50万股。截至本意见出具时，对于东易投资持有公司股份共计337.50万股，科冕木业可以按每年不超过该股东所持有的公司该部分股份25%的比例，分4年为该股东申请办理全部解除限售的手续。东易投资所持有公司股份在解禁后的变动，应当遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股份减持的相关规定”。东易投资分别于2013 年、2014年、2016年解除限售股份共计253.125万股。内容详见2013年03月14日、2014年3月13日、2016年7月22日公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关文件。

2、以上股东严格履行了上述承诺。

3、本次可上市流通限售股份持有股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情况。

4、本次可上市流通限售股份持有股东无追加承诺情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期：2017年3月3日。

2、本次解除限售股份的数量为843,750股，占公司股本总数的0.2889%。

3、东易投资在公司上市之时持有首次公开发行前有限售条件流通股共600万股，其中515.625万股已申请上市流通，本次申请解除有限售条件流通股84.375万股后，东易投资持有首次公开发行前有限售条件流通股已全部解锁。

4、本次申请解除股份限售的股东为1个。

5、限售股份持有人本次限售股份解除限售具体情况如下：

单位：股

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6、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：

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四、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、股本结构表和限售股份明细表。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2017年3月2日