东吴证券股份有限公司
关于宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产重组
业绩承诺实现情况的说明和致歉声明

证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2017-028

东吴证券股份有限公司

关于宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产重组

业绩承诺实现情况的说明和致歉声明

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2015年以现金支付方式收购了博雅干细胞科技有限公司（以下简称“标的公司”、“博雅干细胞”）80%股权。2015年10月26日，公司与许晓椿、北京明润、杭州茂信、西藏福茂、杨利娟、王建荣签署了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与许晓椿、北京明润广居投资有限责任公司、杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏福茂投资管理有限公司、杨丽娟、王建荣之重大资产购买协议》及《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与许晓椿之业绩承诺及补偿协议的议案》。2015年10月27日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《重大资产购买方案的议案》及相关协议。本次交易于2015年12月17日完成工商变更手续。

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“独立财务顾问”）接受上市公司的委托，担任上市公司前述重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关要求，对博雅干细胞2016年度业绩承诺未实现的说明及致歉声明如下：

一、标的公司业绩承诺情况及实现情况

（一）标的公司业绩承诺情况

2015年10月26日，公司与许晓椿签署了《业绩承诺及补偿协议》。许晓椿承诺，标的公司2015年-2018年（以下简称“承诺期”）合并报表口径下归属于母公司所有者净利润分别（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定）不低于3,000万元、5,000万元、8,000万元、14,000万元（以下简称“承诺净利润”）。并自协议生效之日起，对上述业绩指标的实现承担保证责任。非经常性损益根据中国《企业会计准则》及中国证监会发布的相关规定界定。

如标的公司未完成2015年度承诺净利润，则由许晓椿按照协议约定，在约定的期限内以自筹现金方式将承诺净利润与实际净利润之间的差额汇入上市公司指定的账户，实现业绩补偿义务的履行。如标的公司2016、2017、2018年度中某年度未达到承诺净利润，则许晓椿按照协议约定，按照对应的当期应补偿金额免除上市公司与当期应补偿金额等额的资产购买价款的支付义务，实现业绩补偿义务的履行。

如上市公司未支付的资产购买价款不足以通过免除支付义务的方式覆盖当期应补偿金额，则由许晓椿免除上市公司未支付的资产购买价款支付义务后，以现金方式将差额汇至上市公司指定的账户内。差额=当期应补偿金额—上市公司未支付且未免除支付义务的资产购买价款金额。本协议以上述方式实现的累计补偿金额不超过本次重大资产购买总价款的100%。

目前收购博雅干细胞处于业绩承诺期，承诺期满，若标的公司未达到《业绩承诺及补偿协议》中的盈利预期，公司有权根据《业绩承诺及补偿协议》中的约定做相应追偿，保证公司及股东的权益。

（二）标的公司业绩承诺实现情况

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，购入资产2016年度盈利预测实现情况如下：

单位：人民币元

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博雅干细胞2016年度经审计后归属于母公司所有者净利润为38,470,254.21元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润28,773,533.55元，与业绩承诺数相差21,226,466.45元，未完成盈利预测数，完成率为57.55%。

二、标的公司2016年度未实现业绩承诺的主要原因

博雅干细胞2015年度实现归属母公司净利润为26,164,671.98元、2016年度归属于母公司所有者净利润为38,470,254.21元，增长47.03%。博雅干细胞的制备储存业务在2016年虽有较大增长，但实现的经营业绩与承诺业绩仍存在较大差异。博雅干细胞2016年未实现收益预测的主要原因系其干细胞存储制备业务开拓不及预期。

三、针对业绩承诺所做的风险提示情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，上市公司及独立财务顾问分别在重组报告书、独立财务顾问报告中做出了“重大风险提示”，披露了标的资产承诺业绩无法实现的风险，具体内容如下：

“标的公司实际控制人许晓椿承诺，博雅干细胞2015年度、2016年度、2017年度及2018年度合并报表口径下实现归属母公司股东净利润（扣除非经常性损益后孰底）分别不低于人民币3,000万元、5,000万元、8,000万元、14,000万元。该盈利承诺系标的公司管理层基于行业未来的发展前景、标的公司目前的运营能力做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司未来的实际经营状况。

特提请投资者注意，本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险和业绩补偿承诺实施的违约风险。”

四、致歉声明

针对上市公司重大资产重组购买的标的公司2016年未能如期实现业绩承诺，本财务顾问及主办人深表遗憾，郑重向广大投资者诚挚道歉。本独立财务顾问及主办人仍将继续积极履行持续督导职责，认真督促许晓椿严格履行《业绩承诺及补偿协议》中约定的业绩补偿义务，保护上市公司中小投资者的利益。

特此说明。

独立财务顾问项目主办人： 史振华 谈永仁

东吴证券股份有限公司

2017 年 4 月 27 日