山东黄金矿业股份有限公司
《关于筹划非公开发行股票事项申请第三次
延期复牌的议案》否决的相关提示性公告

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2017—038

山东黄金矿业股份有限公司

《关于筹划非公开发行股票事项申请第三次

延期复牌的议案》否决的相关提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2017年5月15日，山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）召开2017年第一次临时股东大会，议案3《公司关于筹划非公开发行股票事项申请第三次延期复牌的议案》未获通过，该议案拟申请的停牌时间为第二次延期复牌时间届满之日起继续停牌，停牌时间不超过 2 个月，即自 2017 年 5 月 17 日至 2017 年7月16日。该议案表决结果如下：

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根据公司第四届董事会第三十七次会议审议《公司关于筹划非公开发行股票事项申请第二次延期复牌的议案》》，公司股票停牌时间至2017年5月16日。公司目前正在对非公开发行股票事项进行论证，讨论结果将及时公告，公司股票将于公告后复牌。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2017年5月15日

北京德恒（济南）律师事务所

关于山东黄金矿业股份有限公司

2017年第一次临时股东大会的

法律意见

德恒D20170515001JN号

致：山东黄金矿业股份有限公司

北京德恒（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派李蓓蓓律师、马晓贺律师（以下简称“本所律师”）出席公司2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《山东黄金矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东黄金矿业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，对本次股东大会进行见证，并出具法律意见。

在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、股东大会的召集、召开程序

公司于2017年4月26日召开第四届董事会第三十七次次会议，审议通过了《公司关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。

2017年4月27日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《山东黄金矿业股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》的公告（以下简称“召开股东大会公告”）。召开股东大会公告载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议内容、会议出席对象、会议登记办法等事项。

2017年5月15日上午9时30分，本次股东大会现场会议在山东省济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼公司会议室举行。

通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月15日的交易时间，即上午9：15—9：25，9：30—11：30和下午13：00—15：00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年5月15日9：15至2017年5月15日下午15：00期间的任意时间。

经核查，本所律师认为，公司本次召开股东大会公告的时间、方式和内容以及公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

二、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格

本次股东大会的股权登记日为2017年5月8日。

经本所律师对出席现场会议的股东及股东代理人的合法证明文件进行查验，出席现场会议的股东及股东代理人共6名，代表股份953,796,494股，占公司股份总数的51.3589%。

根据上海证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在有效时间参加网络投票的股东共计46名，代表股份8,323,096股，占公司股份总数的0.4482%。

综上，出席本次股东大会以现场投票及网络投票表决的股东及股东代理人共计52名，合计代表股份962,119,590股，占公司股份总数的51.8071 %。

公司董事、监事、公司高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。

本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

三、本次股东大会议案

本次股东大会审议议案与召开股东大会公告中所列明的议案完全一致。

经审核，本所律师认为本次股东大会议案的提案人、提案时间和方式、提案内容均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会对列入召开股东大会公告的议案进行了审议，采用现场表决和网络投票相结合的方式进行表决。表决票经监票人、计票人清点，由监票人代表当场公布表决结果。

本次股东大会审议了如下议案并进行了表决。表决结果如下（表决结果比例采用四舍五入法，保留小数点后四位小数）：

（一）审议通过了《公司关于收购阿根廷贝拉德罗（Veladero）金矿项目并签署Purchase Agreement等相关协议的议案》

表决结果：同意962,106,890股，占出席会议有表决权股份总数的99.9986%；反对12,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0012%；弃权500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0002%。

（二）审议通过了《公司关于收购阿根廷贝拉德罗（Veladero）金矿所涉标的公司相关会计政策差异情况鉴证报告的议案》

表决结果：同意962,103,490股，占出席会议有表决权股份总数的99.9983%；反对12,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0012%；弃权3,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。

（三）审议通过了《公司关于筹划非公开发行股票事项申请第三次延期复牌的议案》

表决结果：同意9,707,119股，占出席会议有表决权股份总数的1.0089%；反对952,412,471股，占出席会议有表决权股份总数的98.9911%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

综上，本次股东大会议案（一）、（二）获得有效表决通过，议案（三）未获得本次股东大会决议通过，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。

会议记录由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书、召集人代表、会议主持人签名。会议决议由出席会议的董事、董事会秘书签名。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。

本法律意见一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

北京德恒（济南）律师事务所

经办律师：

李蓓蓓

经办律师：

马晓贺

2017年5月15日