北京市中伦律师事务所关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的法律意见书

致：北京元隆雅图文化传播股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师列席公司2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《北京元隆雅图文化传播股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证：公司已提供了本所律师为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果是否符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开程序

经查验，根据公司第二届董事会第八次会议决议及《公司章程》的有关规定，公司董事会于2017年6月21日在《公司章程》指定媒体发布了《关于召开2017年第三次临时股东大会通知》，并于2017年6月22日发布了《关于2017年第三次临时股东大会通知的更正公告》（以下合称“《会议通知》”），列明了本次股东大会的召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会议召开地点、会议审议事项及会议登记等事项。

本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2017年7月11日下午14：00在北京市西城区北纬路42号潇湘大厦6层大会议室召开，会议由公司董事长孙震先生主持。网络投票通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为 2017年7月11日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2017 年7月10日下午15:00至2017年7月11日下午15:00期间的任意时间。公司本次股东大会的召开与《会议通知》载明的相关内容一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、会议召集人和出席本次股东大会人员资格

本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长孙震先生主持。

本次股东大会的股权登记日为2017年7月6日。经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席本次股东大会的股东和委托代理人的持股证明及授权委托书、深圳证券信息有限公司统计的在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东及其投票情况等文件，出席本次股东大会的股东及授权代理人共21名，所持有表决权的股份总数为51,995,661股，占公司有表决权股份总数的68.9964%。其中，出席现场会议的股东及股东授权代理人共17名，所持有表决权的股份总数为51,987,861股，占公司有表决权股份总数的68.9860%；参加网络投票的股东共4名，所持有表决权的股份总数为7,800股，占公司有表决权股份总数的0.0104%。

公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席或列席了本次股东大会。

本所律师认为，本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

1. 经本所律师见证，本次股东大会就《会议通知》中列明的各项议案逐项进行了审议和表决。本次股东大会没有对《会议通知》中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。

2. 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定计票、监票，表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东及授权代理人未对现场投票的表决结果提出异议。

3. 本次股东大会审议的议案表决结果如下：

（1）《关于公司增加注册资本及办理工商变更登记的议案》

表决结果：同意51,988,661股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9865%；反对7,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0135%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

该项议案作为特别决议事项，经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

（2）《关于修改公司章程的议案》

表决结果：同意51,988,661股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9865%；反对5,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0096%；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0038%。

该项议案作为特别决议事项，经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序和表决结果合法有效。

四、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、召集人和出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

本法律意见书正本一式二份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。

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