南京华脉科技股份有限公司
第二届董事会第六次
会议决议公告
证券代码：603042证券简称：华脉科技公告编号：2017-022
南京华脉科技股份有限公司
第二届董事会第六次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于 2017年9月23日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于 2017 年 9月 18 日以电子邮件方式发出。应出席董事 7名，实际出席董事 7 名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长胥爱民先生主持，经与会董事审议并以记名投票方式进行表决。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过关于公司对外投资设立全资子公司的议案
同意公司因业务发展需要，以自有资金投资设立全资子公司南京华脉软件技术有限公司（暂定名，最终名称及经营范围以工商登记机关核准为准），注册资本 1,000 万元人民币，公司出资比例 100%。
议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司发布于指定信息披露媒体的《关于对外投资设立全资子公司的公告》 （2017-023）。
2、审议通过关于公司向银行申请综合授信的议案
为满足公司经营发展需要，公司拟向银行申请16,500万元的综合授信额度（其中招商银行股份有限公司南京分行8,000万元、南京银行股份有限公司城南支行8,500万元，最终以银行实际审批的授信额度为准，但不超过本次申请额度），授信期限不超过12个月（自与银行签订综合授信合同之日起计算）。以上综合授信额度主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、 国内信用证、保理等事项。在上述综合授信额度及期限内，授信额度可循环使用，本次授信额度不等于公司融资金额，实际融资金额应以公司在授信额度内与银行实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司生产经营实际资金需求来确定。
议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、 备查文件
1、第二届董事会第六次会议决议 。
特此公告。
南京华脉科技股份有限公司董事会
2017 年 9 月 26日
证券代码：603042 证券简称：华脉科技公告编号：2017-023
南京华脉科技股份有限公司
关于对外投资设立
全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：南京华脉软件技术有限公司（暂定名，最终名称以工商登记机关核准为准）
投资金额：1,000 万元，公司以自有资金出资比例为100%。
特别风险提示:
1、子公司设立能否通过工商登记机关核准存在不确定性；
2、新设公司成立后，可能面临相关政策及市场环境变化等不确定性因素的影响，在经营过程和运营管理方面存在一定的风险，新设子公司的盈利能力有待市场检验。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司” ）拟以自有资金出资设立全资子公司南京华脉软件技术有限公司（暂定名，最终名称和经营范围以工商登记机关核准为准），注册资本 1,000 万元人民币。
（二）董事会审议情况
本次对外投资事项于2017 年9月 23日召开的第二届董事会第六次会议审议通过《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》。本次投资事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
（三）其他事项说明
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟设立公司的基本情况
1、公司名称：南京华脉软件技术有限公司
2、公司类型：有限责任公司（法人独资）
3、注册资本：1,000 万元
4、法定代表人：胥爱民
5、注册地址：南京市江宁区东山街道高桥工业集中区润发路11号
6、经营范围：计算机软硬件机器配件、电子产品、系统集成、通信相关领域产品的研发、技术咨询、技术转让、销售、服务；增值电信业务经营；接受金融机构委托从事金融信息技术、业务流程、知识流程外包服务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(本次拟投资的子公司上述相关信息最终以工商登记机关核准为准）
三、对外投资对公司的影响
本次对外投资符合公司发展规划，有利于培育新的利润增长点，增强公司未来盈利能力，不存在损害上市公司及股东利益的情形，公司拟使用自有资金出资不会对公司财务以及日常生产经营产生不利影响。
四、对外投资的风险分析
子公司设立能否通过工商登记机关核准存在不确定性；新设公司成立后，可能面临相关政策及市场环境变化等不确定性因素的影响，在经营过程和运营管理方面存在一定的风险，新设子公司的盈利能力有待市场检验。公司将利用自身经验及优势，促使其规范运作和加强风险防控，积极有效防范和降低风险。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
五、备查附件
1、第二届董事会第六次会议决议。
特此公告。
南京华脉科技股份有限公司董事会
2017 年 9月26日
