浙江三花智能控制股份有限公司
关于签署募集资金三方监管协议的公告

股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2017-067

浙江三花智能控制股份有限公司

关于签署募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江三花智能控制股份有限公司向浙江三花绿能实业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1392号）核准，浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“三花智控”）以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票88,154,000股，发行价格15.00元/股，募集资金总额为人民币1,322,310,000元，扣除发行费用人民币13,078,480元后募集资金净额为人民币1,309,231,520元。同时，扣除独立财务顾问费人民币2,000,000元后，三花智控募集资金专户金额为1,307,231,520元。2017年9月4日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《验资报告》（天健验2017[327]号），确认募集资金到账。

公司2017年9月22日召开了第五届董事会第二十八次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司及全资孙公司增资的议案》，同意公司使用募集资金130,131万元对全资子公司浙江三花汽车零部件有限公司（以下简称“三花汽零”）进行增资，同时，再由三花汽零向其全资子公司绍兴三花新能源汽车部件有限公司（以下简称“绍兴三花新能源”）增资50,362万元。根据公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，上述募集资金增资款主要用于三花汽零实施《新增年产730万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目》、《新增年产1,270万套汽车空调控制部件技术改造项目》、《扩建产品测试用房及生产辅助用房项目》三个募投项目，以及绍兴三花新能源实施《年产1,150万套新能源汽车零部件建设项目》。

二、募集资金专户开设及监管协议签署情况

为规范公司募集资金的使用与管理，保护中小投资者权益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，三花智控已于2017年9月20日与中国农业银行股份有限公司新昌县支行、海通证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》（该协议具体内容详见公司于2017年9月21日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告）。

2017年9月25日，三花智控、三花汽零、绍兴三花新能源、海通证券股份有限公司分别与宁波银行股份有限公司杭州分行（以下简称“宁波银行杭州分行”）、兴业银行股份有限公司杭州经济技术开发区支行（以下简称“兴业银行杭州经济技术开发区支行”）、中国银行股份有限公司杭州冠盛支行（以下简称“中国银行杭州冠盛支行”）签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实施专户管理，协议主要内容如下：

1、三花智控、三花汽零和绍兴三花新能源以下统称为“甲方”，宁波银行杭州分行、兴业银行杭州经济技术开发区支行和中国银行杭州冠盛支行以下统称为“乙方”，海通证券股份有限公司（以下简称“丙方”）。

三花汽零、绍兴三花新能源分别在宁波银行杭州分行、兴业银行杭州经济技术开发区支行、中国银行杭州冠盛支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）具体如下：

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截至2017年9月13日，上述四个专户余额均为0元（募集资金尚未进账），其中宁波银行杭州分行的两个专户均用于《年产1,150万套新能源汽车零部件建设项目》、兴业银行杭州经济技术开发区支行专户仅用于《新增年产730万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目》、中国银行杭州冠盛支行专户仅用于《新增年产1,270万套汽车空调控制部件技术改造项目》和《扩建产品测试用房及生产辅助用房项目》募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

如甲方计划以存单方式存放募集资金，甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

2、甲、乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

3、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定独立财务顾问主办人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的独立财务顾问主办人崔浩、陈新军可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

独立财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元的，甲方、乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的独立财务顾问主办人。丙方更换独立财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的独立财务顾问主办人联系方式。更换独立财务顾问主办人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束（2018年12月31日）后失效。

三、备查文件

1、三花智控、三花汽零与宁波银行股份有限公司杭州分行、海通证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》。

2、三花智控、三花汽零与兴业银行股份有限公司杭州经济技术开发区支行、海通证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》。

3、三花智控、三花汽零与中国银行股份有限公司杭州冠盛支行、海通证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》。

4、三花智控、三花汽零、绍兴三花新能源与宁波银行股份有限公司杭州分行、海通证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》。

特此公告。

浙江三花智能控制股份有限公司

董 事 会

2017年9月26日