山河智能装备股份有限公司关于全资子公司对外投资的公告

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2017-052

山河智能装备股份有限公司关于全资子公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资情况概述

1、山河智能特种装备有限公司（以下简称“甲方”、“山河特装”），系山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司，出于战略发展考虑，与赵亚杰（以下简称“乙方”）签署了《股东合作协议》。山河特装拟参与湖南中力皓电子科技有限公司（以下简称“中力皓公司”）的增资扩股，以2.55元/股认购中力皓公司新发行的960.78万股，认购金额2450万元。本次增资扩股完成后，中力皓公司的注册资本将变为人民币1960.78万元，其中甲方持有49%的股权，乙方持有51%的股权。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等的规定，本次交易在公司董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会审议。

3、本次交易资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次对方投资涉及的相关方介绍

1、赵亚杰

身份证号码：370782********1151

以上投资方与公司及公司控股股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系或利益安排。

三、投资标的基本情况

1、出资方式及出资比例

山河特装本次对外投资以2.55元/股认购中力皓公司新发行的960.78万股，认购金额2450万元，变动后的股权结构如下：

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2、投资标的公司基本情况：

公司名称：湖南中力皓电子科技有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人独资）

成立日期：2014年9月23日

法人代表：赵亚杰

注册资本：1000万元人民币

注册地址：长沙经济技术开发区三一路1号三一工业城众创楼3楼

经营范围：电子产品研发；电子产品生产（限分支机构）；电子产品服务；软件开发；软件技术服务；集成电路设计；集成电路制造（限分支机构）；电子产品、计算机软件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

中力皓公司与公司不存在关联关系。

中力皓公司是一家专业从事军用加固电子信息产品设计开发、生产和服务的高科技企业。在数字图像信息领域积累了一整套的核心技术，获得了多项自主知识产权和高水平成果，所自主研发的军用显示器、军用计算机、军用板卡、军用外设、加固网络设备等应用于机载、舰载、车载等军用领域。

3、股东各方同意按照以下计划同比例认缴出资：

甲、乙双方认缴的资本金分次缴纳。甲方在收到乙方《资产评估报告》后的10日内，以现金出资1000万元作为首期出资。甲方剩余出资额与乙方应缴未缴的资本金同步出资，出资时间由公司经营层依据生产经营状况提出，但最晚不得迟于2019年12月31日。

4、公司治理

中力皓公司设董事会。董事会成员五名，甲方委派两名，乙方委派三名，其中董事长由甲方委派的董事担任。中力皓公司法定代表人由乙方指定。

中力皓公司设监事会。监事会成员三名，由甲方、乙方各委派一名，另设职工监事一名，由中力皓公司的职工民主选举产生。监事会主席由乙方委派的监事担任。

股东各方选派人员建立中力皓公司生产经营领导班子，组建经营团队，规范运作。股东各方各自发挥资源优势，共同支持中力皓公司的经营工作。

四、对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响

1、本次投资的目的

为充分发挥各自优势，利用各方在军事装备领域的技术、制造、管理、市场方面的经验，在整合多方资源基础上共同发展，以实现良好的社会效益和经济效益。此次山河特装增资扩股成为中力皓公司新股东，有利于完善山河特装未来的产业链，也符合国家军民融合发展战略的要求。从长远来看，本次投资对上市公司未来的战略发展具有积极意义和推动作用，能有效提升上市公司未来的资本回报率。

2、本次投资存在的风险因素

本次对外投资可能存在市场变化、经营管理、人力资源等不确定的因素带来的经营和管理风险。敬请投资者注意投资风险。

公司已经充分意识到本次增资扩股可能存在的风险，并将采取各项积极的措施予以防范和控制，以确保本次增资扩股目标的实现，从而促进业绩的增长。

3、本次投资对公司的影响

本次对外投资使用公司自有资金且金额较少，不会对公司的运营带来不利影响。但中力皓公司的预期收益受到外部环境以及自身运营状况的影响，仍然存在一些不确定性因素。

五、备查文件

1、股东合作协议。

特此公告。

山河智能装备股份有限公司

董事会

二○一七年九月二十七日