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第十届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：000670证券简称：盈方微公告编号：2017-081

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第十届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风险提示：

鉴于本次董事会所审议案（二）《关于聘任公司财务总监的议案——关于聘任黄XX先生为公司财务总监的议案》及议案（三）《关于聘任公司财务总监的议案——关于聘任张XX女士为公司财务总监的议案》为互斥议案，董事或其代理人不得对议案（二）与议案（三）同时投“同意”票，若董事或其代理人对议案（二）与议案（三）同时投“同意”票的，对议案（二）与议案（三）的投票均不视为有效投票。现经核实，与会董事相关表决意见均未出现对议案（二）与议案（三）同时投“同意”票的情形，故均为有效投票。其中，议案（二）表决情况为：同意4票，反对0票，弃权4票；议案（三）表决情况为：同意4票，反对3票，弃权1票。因此本次董事会中关于聘任公司财务总监的两项议案均未获全体董事过半数通过，暨公司财务总监一职仍然空缺。公司将持续推进甄选提名事宜，及时履行相关程序以完成财务总监的选聘。

盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第十一次会议通知于2017年12月2日以邮件、短信的方式发出，因事项紧急，会议于2017年12月4日以通讯表决方式召开，全体董事均参会表决。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。

一、会议审议情况

本次会议采用通讯表决的方式，审议了如下议案并作出决议：

（一）《关于增补公司独立董事的议案》

鉴于独立董事王悦女士、钱凯先生因个人原因已向公司董事会提出辞职，为保证董事会的正常运行，公司董事会提名增补杨利成先生（简历附后）为公司第十届董事会独立董事候选人；控股股东上海盈方微电子技术有限公司提名增补林卓彬先生（简历附后）为公司第十届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满之日为止。公司董事会提名委员会已对上述2位独立董事候选人进行了资格审查，认为各位董事候选人符合相关任职资格，具体议案如下：

1、《关于增补杨利成为公司独立董事的议案》

此项议案表决情况为：同意8票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

2、《关于增补林卓彬为公司独立董事的议案》

此项议案表决情况为：同意8票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

上述候选人的提名程序和任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关要求，独立董事对此发表了同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议，股东大会将采用累积投票制，对每位候选独立董事逐一进行投票选举。独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。公司将根据《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017 年修订）》的要求将独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示。公示期间，任何单位或个人对公司独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所投资者热线电话及邮箱，就公司独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。

（二）《关于聘任公司财务总监的议案——关于聘任黄XX先生为公司财务总监的议案》

鉴于公司原财务总监赵海峰先生已因个人原因辞职，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，独立董事宗士才先生、王悦女士及董事史浩樑先生提议拟聘任黄XX先生（简历附后）为公司财务总监，并经董事会提名委员会审查合格。公司董事会审阅了黄XX先生的个人履历等相关资料，与会董事对是否聘任黄XX先生为公司财务总监存在较大意见分歧。

公司独立董事王悦女士、宗士才先生就此议案发表了同意的独立意见。独立董事钱凯先生就此议案发表了弃权的独立意见。

此项议案表决情况为：同意4票，反对0票，弃权4票，未通过本议案。

董事长陈志成先生、董事方旭升先生(代行董事长及法定代表人职责)、董事朱鹏先生及独立董事钱凯先生对此议案均投弃权票，理由说明如下：我们认为财务总监是总经理的重要助手，两者的良好配合对以后公司的稳定和发展起着至关重要的作用。考虑到对候选人黄XX先生缺乏充分了解，而由总经理提名的候选人张XX女士作为公司现任财务经理，熟悉公司业务情况，在任职期间体现了较强的专业能力与职业素养，能够胜任公司财务总监的职责要求。因此我们认为聘任张XX女士担任公司财务总监相对更为合适。

（三）《关于聘任公司财务总监的议案——关于聘任张XX女士为公司财务总监的议案》

鉴于公司原财务总监赵海峰先生已因个人原因辞职，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司总经理李元先生提名，代行董事长方旭升先生提议，拟聘任张XX女士（简历附后）为公司财务总监。公司董事会审阅了张XX女士的个人履历等相关资料，与会董事对是否聘任张XX女士为公司财务总监存在较大意见分歧。

公司独立董事钱凯就此议案发表了同意的独立意见。独立董事王悦女士就此议案发表了弃权的独立意见。独立董事宗士才先生就此议案发表了反对的独立意见。

此项议案表决情况为：同意4票，反对3票，弃权1票，未通过本议案。

董事陈炎表先生、史浩樑先生对此议案均投反对票，理由如下：已另选他人。

独立董事宗士才先生对此议案投反对票，理由如下：黄XX先生的资历和背景更能胜任公司财务总监一职。

独立董事王悦女士对此议案投弃权票，理由如下：黄XX先生的资历和背景更能胜任公司财务总监一职。

（四）《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》

公司将于2017年12月20日（星期三）下午14:00在上海市浦东新区科苑路866号上海中兴和泰酒店会议室召开公司2017年第二次临时股东大会，具体内容请详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

此项议案表决情况为：同意8票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

二、备查文件

1、第十届董事会第十一次会议决议；

2、独立董事关于第十届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

盈方微电子股份有限公司

董事会

2017年12月5日

附：候选人简历

1、杨利成，男，1976年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计师职称，中国注册会计师协会非执业会员。历任浙江天健会计师事务所项目经理，万向财务有限公司稽核专员，浙江华睿投资管理有限公司投资经理。现任上海融玺创业投资管理有限公司财务总监兼风险控制部总经理、杭州金海岸文化发展股份有限公司董事、浙江德斯泰新材料股份有限公司董事、罗博特科智能科技股份有限公司独立董事、浙江振申绝热科技股份有限公司独立董事。

杨利成先生未持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司独立董事的情形；非失信被执行人；其任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

2、林卓彬，男，1966年出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，中国注册会计师、高级会计师。历任深圳市审计局评议处干部、深圳市审计师事务所科长、副总会计师；深圳市鹏城会计师事务所有限公司副主任会计师，国富浩华会计师事务所副主任会计师。现任瑞华会计师事务所深圳分所合伙人、书记；广东省信用协会轮值会长，广东久量股份有限公司独立董事。

林卓彬先生未持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司独立董事的情形；非失信被执行人；其任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

3、黄XX，男，1985年3月出生，本科学历，EMBA在读，注册会计师、中级会计师、注册税务师。曾在杭州华三通信技术有限公司从事财务成本核算与分析工作，历任天健会计师事务所审计项目经理，梓昆科技（中国）股份有限公司财务总监。现任杭州达乎科技有限公司财务总监、董事会秘书兼法务。

黄XX先生未持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；无《公司法》规定禁止任职或被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，非失信被执行人，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。

4、张XX，女，1982年出生，中国国籍，无境外居留权。硕士学位，中国注册会计师。历任上海腾发建筑工程有限公司财务经理、二六三网络通信股份有限公司高级财务经理、上海盈方微电子有限公司财务经理。现任盈方微电子股份有限公司财务副总监兼财务经理。

张XX女士未持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；无《公司法》规定禁止任职或被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，非失信被执行人，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。

证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2017-082

盈方微电子股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2017年第二次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，决定召开2017年第二次临时股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

（四）会议召开的日期、时间

1、现场会议时间：2017年12月20日（星期三）14:00

2、网络投票时间：2017年12月19日—2017年12月20日

其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2017年12月20日9:30—11:30, 13:00—15:00，通过互联网投票系统投票的具体时间为2017年12月19日15:00—12月20日15:00。

（五）会议的召开方式

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：2017年12月11日

（七）出席对象

1、截至本次会议股权登记日（2017年12月11日）下午3:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东；不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师；

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议召开地点：上海市浦东新区科苑路866号上海中兴和泰酒店会议室

二、会议审议事项

1、《关于增补公司独立董事的议案》

（1）《关于增补杨利成为公司独立董事的议案》

（2）《关于增补林卓彬为公司独立董事的议案》

本项议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2017年12月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。本项议案为选举公司独立董事，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。本项议案将采用累积投票方式，本次应选独立董事2人。对于采取累积投票制的议案，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表

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四、会议登记方法

1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记，不接受电话方式登记

2、登记时间：2017年12月18日—2017年12月19日（上午9∶00—12∶00、 下午1∶30—5∶30）；

3、登记地点及授权委托书送达地点：上海市浦东新区盛夏路500弄4号2层。

4、登记和表决时提交文件的要求：

自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（附件二）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书、法人证券帐户卡和代理人身份证进行登记。

5、会议联系方式

联系人：代博

电 话：021－58853066

传 真：021－58853100

电子邮箱：infotm@infotm.com

邮政编码：201203

与会股东的交通及食宿等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票具体操作流程详见（附件一）。

六、备查文件

1、公司第十届董事会第十一次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

盈方微电子股份有限公司

董事会

2017年12月5日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360670，投票简称：盈方投票

2、填报表决意见或选举票数。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

选举独立董事（如表一提案1，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

3、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票时间：2017年12月20日的交易时间，即 9:30-11:30和13:00-15:00

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网络投票系统开始投票的时间为2017年12月19日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年12月20日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席盈方微电子股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

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委托人（签名或盖章）

委托人股东账号：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人持股数量：

代理人姓名及签名：

代理人身份证号码：

有效期限：自签署日至本次股东大会结束

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

年 月 日

附件三：

独立董事候选人简历

1、杨利成：男，1976年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计师职称，中国注册会计师协会非执业会员。历任浙江天健会计师事务所项目经理，万向财务有限公司稽核专员，浙江华睿投资管理有限公司投资经理。现任上海融玺创业投资管理有限公司财务总监兼风险控制部总经理、杭州金海岸文化发展股份有限公司董事、浙江德斯泰新材料股份有限公司董事、罗博特科智能科技股份有限公司独立董事、浙江振申绝热科技股份有限公司独立董事。

杨利成先生未持有本公司股份与本公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司独立董事的情形；非失信被执行人；其任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

2、林卓彬：男，1966年出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权。硕士学历，中国注册会计师、高级会计师。历任深圳市审计局评议处干部、深圳市审计师事务所科长、副总会计师；深圳市鹏城会计师事务所有限公司副主任会计师，国富浩华会计师事务所副主任会计师。现任瑞华会计师事务所深圳分所合伙人、书记；广东省信用协会轮值会长，广东久量股份有限公司独立董事。

林卓彬先生未持有本公司股份与本公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司独立董事的情形；非失信被执行人；其任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。