甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
关于中国建材集团有限公司、中国建材股份有限公司承诺的公告

证券代码：600720 证券简称：祁连山 公告编号：2017-035

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

关于中国建材集团有限公司、中国建材股份有限公司承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山”）于近日收到本公司实际控制人中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）出具的《中国建材集团有限公司关于避免与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司同业竞争的承诺》以及潜在控股股东中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）出具的《中国建材股份有限公司关于避免与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司同业竞争的承诺》。上述承诺函的具体内容如下：

一、中国建材集团出具的承诺函

中国建材集团出具的《中国建材集团有限公司关于避免与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司同业竞争的承诺》的主要内容如下：

“中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）系甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山”）的实际控制人。为避免中国建材集团与祁连山之间的同业竞争，保证祁连山及其中小股东的合法权益，中国建材集团结合与中国中材集团有限公司（以下简称“中国中材集团”）重组的进展，就目前中国建材集团内部水泥业务同业竞争情况及消除和避免与祁连山同业竞争事宜说明及承诺如下：

1、中国建材集团下属水泥相关企业的同业竞争现状

截至目前，中国建材集团通过“中国建材”控股的水泥企业主要有中国联合水泥有限公司、南方水泥有限公司、北方水泥有限公司、西南水泥有限公司、中建材投资有限公司；通过中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）控股的水泥企业主要有中材水泥有限责任公司、新疆天山水泥股份有限公司、宁夏建材集团股份有限公司、祁连山。

中国建材集团在水泥业务领域资产规模较大，业务覆盖范围较广。从产能分布来看，中国建材控股水泥企业产能主要分布在我国华东、东北、西南和中南地区，中材股份控股水泥企业产能则主要分布在我国西北地区。中国建材及中材股份仅在华东及中南部分省份存在小幅产能重叠。考虑到水泥行业存在运输半径限制的特点，因中国建材集团和中国中材集团重组导致的直接同业竞争非常有限。

2、中国建材集团对消除和避免与祁连山同业竞争事宜的说明与承诺

中国建材集团自 2017 年 3 月与中国中材集团正式合并以来，积极调研和组织关于解决水泥业务同业竞争问题的方案论证工作，并积极与各相关方进行沟通，寻求既不侵害或影响上市公司独立性，又能为下属上市公司公众股东谋求更大利益的成熟方案，以期彻底解决同业竞争问题。

经充分论证，中国建材集团已启动了中国建材与中材股份的整合方案。 2017 年 9 月 8 日，中国建材和中材股份已签订附生效条件的合并协议，待相关生效条件满足后，中国建材将通过换股吸收合并方式吸并中材股份。交易完成后，中材股份将予以注销，中国建材集团将通过中国建材控股并统一管理上述 9 家水泥企业。

待中国建材与中材股份整合完成后，中国建材集团会继续研究论证水泥业务相关企业的整合方案。但由于相关水泥企业地域分部较广、且涉及多家上市主体，因此制定相关整合方案需要考虑的影响因素众多、与相关方沟通的工作量较大、涉及的相关监管规则及程序较为复杂，因此截至本承诺出具日，中国建材集团尚无明确的水泥业务后续具体整合方案。

但为保证祁连山及其中小股东的合法权益，消除和避免祁连山与中国建材集团下属其他水泥企业之间的同业竞争，中国建材集团现就拟采取的后续措施和具体安排承诺如下：

（1）对于中国建材集团与中国中材集团重组前存在的同业竞争以及因重组而产生的中国建材集团与祁连山的同业竞争（如有），中国建材集团将自本承诺出具日起3年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于祁连山发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

（2）在中国建材集团作为祁连山的实际控制人期间，中国建材集团及控制的其他企业与祁连山在同一销售市场上不新增相同经营业务的投入，以避免对祁连山的生产经营构成新的业务竞争。

（3）中国建材集团保证严格遵守法律、法规以及《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司章程》等祁连山内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害祁连山和其他股东的合法利益。

（4）上述承诺于中国建材集团对祁连山拥有控制权期间持续有效。如因中国建材集团未履行上述所作承诺而给祁连山造成损失，中国建材集团将承担相应的赔偿责任。”

二、中国建材出具的承诺函

中国建材出具的《中国建材股份有限公司关于避免与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司同业竞争的承诺》的主要内容如下：

“截至本承诺函出具之日，中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）系甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山”）的控股股东。

经国务院国有资产监督管理委员会批准，中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）与中材股份拟进行换股吸收合并。本次合并完成后，中国建材作为本次合并的合并暨存续方，相应办理相关变更登记手续；中材股份作为本次合并的被合并方暨非存续方，其全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由中国建材承接与承继，中材股份相应办理退市及注销登记手续。中国建材通过本次合并将成为祁连山的控股股东。

为避免中国建材与祁连山之间的同业竞争，保证祁连山及其中小股东的合法权益，中国建材结合与中材股份吸收合并的进展，就目前中国建材内部水泥业务同业竞争情况及消除和避免与祁连山同业竞争事宜说明及承诺如下：

1、中国建材下属水泥相关企业的同业竞争现状

截至目前，中国建材控股的水泥企业主要有中国联合水泥有限公司、南方水泥有限公司、北方水泥有限公司、西南水泥有限公司、中建材投资有限公司；中材股份控股的水泥企业主要有中材水泥有限责任公司、新疆天山水泥股份有限公司、宁夏建材集团股份有限公司、祁连山。

中国建材在水泥业务领域资产规模较大，业务覆盖范围较广。从产能分布来看，中国建材控股水泥企业产能主要分布在我国华东、东北、西南和中南地区，中材股份控股水泥企业产能则主要分布在我国西北地区。中国建材及中材股份仅在华东及中南部分省份存在小幅产能重叠。考虑到水泥行业存在运输半径限制的特点，因本次合并导致的直接同业竞争非常有限。

2、中国建材对消除和避免与祁连山同业竞争事宜的说明与承诺

本次合并完成后，中国建材集团将通过中国建材将控股并统一管理上述 9 家水泥企业。中国建材集团和中国建材会继续研究论证水泥业务相关企业的整合方案。但由于相关水泥企业地域分部较广、且涉及多家上市主体，因此制定相关整合方案需要考虑的影响因素众多、与相关方沟通的工作量较大、涉及的相关监管规则及程序较为复杂，因此截至本承诺出具日，中国建材尚无明确的水泥业务后续具体整合方案。

但为保证祁连山及其中小股东的合法权益，消除和避免祁连山与中国建材下属其他水泥企业之间的同业竞争，中国建材现就拟采取的后续措施和具体安排承诺如下：

（1）对于本次合并前存在的同业竞争以及因本次合并而产生的中国建材与祁连山的同业竞争（如有），中国建材将自本承诺出具日起3年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于祁连山发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

（2）在中国建材作为祁连山的控股股东期间，中国建材及控制的其他企业与祁连山在同一销售市场上不新增相同经营业务的投入，以避免对祁连山的生产经营构成新的业务竞争。

（3）中国建材保证严格遵守法律、法规以及《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司章程》等祁连山内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害祁连山和其他股东的合法利益。

（4）上述承诺于中国建材对祁连山拥有控制权期间持续有效。如因中国建材未履行上述所作承诺而给祁连山造成损失，中国建材将承担相应的赔偿责任。”

特此公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

2017年12月18日