安徽应流机电股份有限公司
对外投资的公告
证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2017-071
安徽应流机电股份有限公司
对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的：天津市航宇嘉瑞科技股份有限公司（全国中小企业股份转让系统挂牌公司，股票“天津航宇”，股票代码“835493”）。
●投资金额：安徽应流机电股份有限公司（以下简称“应流股份”或“公司”）拟以现金20,350,000元人民币收购别云波持有的天津航宇11,000,000股股份；以现金925,000元人民币收购别晓鸣持有的天津航宇500,000股股份；以现金3,700,000元人民币收购成玉芳持有的天津航宇2,000,000股股份。
●截至本次受让别云波、别晓鸣、成玉芳三人持有的天津航宇股份前，公司已经持有天津航宇11,250,000股股份，占天津航宇股份总数的27.27%
●本次投资无需提交股东大会审议。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
2017年12月18日，安徽应流机电股份有限公司（以下简称“应流股份”或“公司”）与天津市航宇嘉瑞科技股份有限公司（以下简称“天津航宇”）股东别云波、别晓鸣、成玉芳签署《安徽应流机电股份有限公司与别云波、别晓鸣、成玉芳关于天津市航宇嘉瑞科技股份有限公司收购之框架协议》（以下简称“《收购之框架协议》”），应流股份以现金20,350,000元人民币收购别云波持有的天津航宇11,000,000股股份，占天津航宇总股本的26.67%；以现金925,000元人民币收购别晓鸣持有的天津航宇500,000股股份，占天津航宇总股本的1.21%；以现金3,700,000元人民币收购成玉芳持有的天津航宇2,000,000股股份，占天津航宇总股本的4.85%。
截至本次受让别云波、别晓鸣、成玉芳三人持有的天津航宇股份前，公司已通过参与天津航宇定向增发的方式持有其27.27%的股份，具体内容详见公司于2017年7月11日披露的《应流股份对外投资的公告》（公告编号：2017-056）。
鉴于出让方别云波、别晓鸣、成玉芳受限于《公司法》及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对于董事、监事每年转让所持公司股份的限制，以及中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）对股份转让数量、比例的操作要求，本次交易转让股份分六次操作，最终过户完成日不晚于2018年3月31日。
2、董事会审议情况
2017年12月18日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《安徽应流机电股份有限公司对外投资的议案》，同意公司以现金24,975,000元人民币受让别云波、成玉芳、别晓鸣三人合计持有的天津航宇13,500,000股股份。本次投资无需提交股东大会审议，无需经政府有关部门批准。
3、本次参与认购天津航宇发行股份事宜不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、自然人别云波，1965年10月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1987年7月毕业于西北工业大学，2013年12月至今任天津航宇董事长、总经理
2、自然人成玉芳，1968年4月出生，女，中国国籍，无境外永久居留权，系别云波配偶。
3、自然人别晓鸣，1992年5月出生，女，中国国籍，无境外永久居留权，2014年毕业于曼彻斯特大学，2013年12月至今任天津航宇董事，系别云波与成玉芳之女。
三、投资标的基本情况
天津航宇系一家依中国法律设立并存续之股份有限公司，在天津市市场和质量监督管理委员会注册，注册资本为人民币4,125万元，股份总数为4,125万股，每股面值人民币1元，其股票已在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，股票简称：天津航宇，股票代码：835493。
1、天津航宇基本情况
公司名称：天津市航宇嘉瑞科技股份有限公司
注册资本： 肆仟壹佰贰拾伍万元人民币
类 型： 股份有限公司
注册地址： 天津市宝坻区经济开发区保康道北侧（19号）
法定代表人：别云波
企业法人营业执照注册号：911200005693257746
经营范围：新材料的技术开发；有色金属及合金的压延加工；金属零件制造、销售；金属模具设计、制造、销售；房屋租赁。
2、天津航宇股东基本情况
截至2017年12月18日，天津航宇总股本4,125万股，股东4名，具体如下；
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3、天津航宇主营业务介绍
天津航宇是主要经营低压、重力、高压及典型砂型铝合金铸造的企业。铝合金铸件应用于汽车行业、铁路行业、船舶行业等国民经济基础行业；一部分高端产品用于卫星载荷框架及超常规硬度载荷托板等结构件，以及其它重要军品件。
4、天津航宇财务数据
单位：元
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四、《收购之框架协议》的主要内容
2017年12月18日，应流股份与天津航宇股东别云波、别晓鸣、成玉芳签署了《收购之框架协议》，协议主要内容如下：
甲方（转让方）：别云波、别晓鸣、成玉芳
乙方（投资方）：安徽应流机电股份有限公司
标的公司：天津市航宇嘉瑞科技股份有限公司
标的公司及转让方一致同意转让方以向投资方转让公司股份的方式完成标的公司的本次投资事项。双方当事人一致同意乙方收购目标公司。收购后，乙方持有目标公司60%股权；甲方合计持有目标公司40%股权（由于甲方之间的关联关系，甲方内部如何确定该40%，由甲方自行协商确定）。目标公司收购（以下或称为“本次收购”）具体步骤如下：
（1）甲方各成员应通过一系列股权转让，直至目标公司最终股权结构调整至：乙方持有目标公司60%股权，甲方持有目标公司40%股权。
（2）本次目标公司收购项下的股份收购价格一致，以经具有证券从业资格的资产评估机构对目标公司的评估结果相应确定。评估基准日为2017年4月30日。
双方当事人一致同意，本协议作为一揽子交易的框架协议，《股权转让协议》等具体协议将依本协议为基准，具体交易细节分别在相关协议中详细约定。本协议中的股份收购将严格依照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、全国中小企业股份转让系统相关规定的要求、程序及信息披露义务进行。
签订本协议后，为尽快完成收购事宜，涉及甲方、目标公司、股转系统事项，甲方应全面负责办理，并由其或目标公司向相关审批机关、登记机关提出申请等相关程序。涉及甲方、上海证券交易所事项，由乙方负责办理。甲方、乙方应当配合对方完成前述审批和登记程序。
甲方各成员分六次向乙方转让目标公司股份，具体如下：
（1）第一次转让：2017年12月19日，由别云波转让天津航宇6,500,000股，转让价格确定为人民币1.85元/股；
（2）第二次转让：2017年12月22日，由成玉芳转让天津航宇666,666股，转让价格初步确定为人民币1.85元/股；
（3）第三次转让：2017年12月27日，由别晓鸣转让天津航宇500,000股，转让价格初步确定为人民币1.85元/股；
（4）第四次转让：2018年3月5日，由别云波转让天津航宇374,416股,由成玉芳转让天津航宇1,333,334股，转让价格初步确定为人民币1.85元/股；
（5）第五次转让：2018年3月8日，由别云波转让天津航宇2,062,500股，转让价格初步确定为人民币1.85元/股；
（6）第六次转让：2018年3月13日，由别云波转让天津航宇2,062,500股，转让价格初步确定为人民币1.85元/股。
各方同意，上述各次的转让数额是初步测算的转让数额，如果股转系统的交易规则或其他监管措施有特定限制，则相应调整各次转让的股份数额。但应确保上述股份收购完成后，乙方持有目标公司股份比例最终达到60%，甲方持有目标公司股份比例将减少至40%。
各方同意，由于甲方之间的关联关系，甲方内部如何划分各自转让的股份数额及转让时间、股权转让后在40%持股比例范围内甲方各方所持目标公司股份数额，均由甲方自行协商确定。但无论如何协商，应当按照上述数额分次转让，确保第六次转让后乙方持股60%。
收购人与转让方就本次收购的价款不存在补偿安排。
五、对公司的影响
公司本次受让别云波、别晓鸣、成玉芳持有的天津航宇股份，目的在于控股天津航宇，使公司在现有的业务基础上，新增高端铝合金铸件业务，满足客户对航空航天用高端铸铝件的需求，是实现公司发展战略的重要举措。公司目前财务状况稳健，本次对外投资使用公司自有资金，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响。
根据双方签署的《收购之框架协议》及企业会计准则，公司2017年度对天津航宇投资所产生的收益将以权益法进行核算，计入投资收益，对本年度利润产生一定积极影响。公司本次受让别云波、别晓鸣、成玉芳持有的天津航宇股份最终完成后，公司将持有天津航宇60%的股份，成为天津航宇的控股股东，天津航宇亦将于2018年纳入应流股份合并财务报表范围内。
六、风险提示
本次公司受让别云波、别晓鸣、成玉芳持有的天津航宇股份完成后，将成为天津航宇的控股股东。受天津航宇自身经营情况、相关产业政策及市场环境变化等诸多因素的影响，天津航宇是否能够高效、顺利运营并达成预期目标存在一定的不确定性。公司将持续关注本次对外投资的后续进展情况，并依照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
安徽应流机电股份有限公司
董事会
二零一七年十二月十九日
