山东矿机集团股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之标的资产完成过户的公告

证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2017-075

山东矿机集团股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易之标的资产完成过户的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”)于2017年11月9日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准山东矿机集团股份有限公司向周利飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1997号）。

公司收到前述核准文件后，立即着手启动标的资产的过户工作。截至本公告发布之日，公司已完成标的资产的过户工作，具体情况如下：

一、标的资产过户情况

本次交易之标的资产为北京麟游互动科技有限公司（以下简称“麟游互动”）100%股权。

2017年12月15日，北京市工商行政管理局石景山分局已经完成麟游互动的股东变更登记并为麟游互动核发了新的《营业执照》，麟游互动100%股权现已变更登记至公司名下。

截至本公告发布之日，标的公司已依法就本次交易涉及资产过户事宜履行完毕工商变更登记手续。

二、本次交易后续事项

根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：

（一）启动募集资金认购工作

中国证监会已核准公司以非公开发行股份方式向桐庐岩长投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“岩长投资”）募集配套资金不超过1,800万元，公司有权在核准文件的有效期内，向岩长投资启动募集配套资金工作，但募集配套资金成功与否不影响公司发行股份购买资产的实施。

（二）办理新增股份登记

公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深交所申请办理上述新增股份的上市手续。

（三）办理工商变更登记

公司尚需根据法律法规的要求向工商行政管理机关申请办理注册资本变更以及《公司章程》修订等相关事宜。

（四）相关各方需持续履行有关本次重组所作出的各项承诺

本次交易启动以来及实施完毕后，相关各方需根据各自承诺内容持续履行有关本次重组所作出的各项承诺。

三、相关中介机构关于本次标的资产过户的核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

东吴证券经核查认为，本次交易已获得了必要的批准与授权；本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；本次交易涉及标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次交易的实施不构成重大不利影响。

（二）德衡律师核查意见

德衡律师经核查认为，山东矿机本次交易已获得全部必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件；本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定，山东矿机已合法取得麟游互动100%股权；本次交易的相关后续事项的办理在合规性方面不存在实质性法律障碍。

四、备查文件

（一）麟游互动换领后的营业执照

（二）东吴证券股份有限公司关于山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户之专项核查意见

（三）山东德衡律师事务所关于山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书。

特此公告。

山东矿机集团股份有限公司

董事会

2017年12月18日