永泰能源股份有限公司

证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2018－122

债券代码：122267、136351、136439、136520

债券简称：13永泰债、16永泰01、16永泰02、16永泰03

永泰能源股份有限公司

第十届董事会第三十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十四次会议通知于2018年7月16日以书面形式和电子邮件发出，会议于2018年7月19日以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议表决，一致审议通过了以下议案：

一、关于华晨电力股份公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

董事会同意公司全资子公司华晨电力股份公司（以下简称“华晨电力”）及所属全资公司张家港华兴电力有限公司（以下简称“张家港华兴电力”）为张家港沙洲电力有限公司（以下简称“张家港沙洲电力”）提供以下担保：1、张家港沙洲电力拟向华夏银行股份有限公司张家港支行申请金额为15,000 万元、期限2年的综合授信，由华晨电力及张家港华兴电力为其提供连带责任担保。2、张家港沙洲电力拟向中国农业银行股份有限公司张家港分行申请金额不超过24,300 万元、期限2年的综合授信，由华晨电力及张家港华兴电力为其提供连带责任担保，同时以张家港沙洲电力拥有可供出质的3.24%电费收费权益提供质押。3、张家港沙洲电力拟向中国民生银行股份有限公司苏州分行申请金额不超过15,000 万元、期限不超过2年的综合授信，由华晨电力及张家港华兴电力为其提供连带责任担保。以上担保均为到期续保，具体借款、担保和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。上述担保均由张家港沙洲电力提供反担保。

二、关于郑州裕中能源有限责任公司申请银行借款的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

公司2016年年度股东大会审议通过了《关于华晨电力股份公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案》，同意公司所属全资公司郑州裕中能源有限责任公司（以下简称“裕中能源”）向中国银行股份有限公司新密支行申请金额不超过30,000万元的综合授信，由华晨电力为其提供连带责任担保，该笔担保由裕中能源提供反担保。目前该笔借款存续金额为5,000万元。

现根据需要，董事会同意裕中能源对上述存续金额5,000万元、期限不超过6个月的流动资金借款增加裕中能源在郑州市二七区兴华南街99号2号楼的22套房产及中原区桐柏南路77号帝湖花园的30套房产提供抵押。具体借款和抵押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

三、关于华熙矿业有限公司申请融资租赁的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司为华熙矿业有限公司提供担保的议案》，同意公司全资子公司华熙矿业有限公司（以下简称“华熙矿业”）及其全资子公司山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司以“售后回租-联合承租”的方式共同向中国外贸金融租赁有限公司申请金额不超过50,000万元的融资租赁业务，由公司为其提供连带责任担保，该笔担保由华熙矿业提供反担保。目前该笔融资租赁业务存续金额本金为50,000万元。

现根据需要，董事会同意华熙矿业对上述存续金额本金50,000万元、期限不超过6年的融资租赁业务增加以公司持有的灵石银源煤焦开发有限公司不超过70%的股权提供质押。具体业务和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司与所属控股企业间以及公司所属各控股企业间提供担保的议案》，上述三项议案经本次董事会批准后即可实施。

永泰能源股份有限公司董事会

二○一八年七月二十日

证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2018－123

债券代码：122267、136351、136439、136520

债券简称：13永泰债、16永泰01、16永泰02、16永泰03

永泰能源股份有限公司

关于提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：张家港沙洲电力有限公司（以下简称“张家港沙洲电力”）。

●本次担保金额及已为其提供的担保总额度：

本次华晨电力股份公司（以下简称“华晨电力”）为张家港沙洲电力提供担保金额不超过54,300万元，公司（含下属公司）已为其提供的担保总额度为873,042.73万元（含本次担保金额）。

●公司目前对外担保总额度为4,349,565.06万元（其中：公司对下属公司提供担保总额度为2,878,314.10万元；下属公司之间提供担保总额度为990,750.96万元；下属公司为公司提供担保总额度为110,000万元；公司对控股股东永泰集团有限公司提供担保总额度为300,000万元；公司对外部企业提供担保总额度为70,500万元）。

●本次担保事项由被担保方提供相应反担保。

●公司无对外逾期担保。

一、担保情况概述

经公司2018年7月19日召开的第十届董事会第三十四次会议审议通过，同意提供以下担保：

公司所属控股公司张家港沙洲电力申请金额共计不超过54,300万元的综合授信业务，由公司全资子公司华晨电力及所属全资公司张家港华兴电力有限公司（以下简称“张家港华兴电力”）提供相关担保。具体为：（1）张家港沙洲电力拟向华夏银行股份有限公司张家港支行申请金额为15,000 万元、期限2年的综合授信，由华晨电力及张家港华兴电力为其提供连带责任担保。（2）张家港沙洲电力拟向中国农业银行股份有限公司张家港分行申请金额不超过24,300 万元、期限2年的综合授信，由华晨电力及张家港华兴电力为其提供连带责任担保，同时以张家港沙洲电力拥有可供出质的3.24%的电费收费权益提供质押。（3）张家港沙洲电力拟向中国民生银行股份有限公司苏州分行申请金额不超过15,000 万元、期限不超过2年的综合授信，由华晨电力及张家港华兴电力为其提供连带责任担保。以上担保均为到期续保，具体借款、担保和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。上述担保均由张家港沙洲电力提供反担保。

根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司与所属控股企业间以及公司所属各控股企业间提供担保的议案》，上述各项担保事项经公司第十届董事会第三十四次会议批准后即可实施。

二、被担保人基本情况

张家港沙洲电力，注册地址：张家港市锦丰镇三兴，法定代表人：陈滨，注册资本：271,250万元，企业类型：有限责任公司，主要经营范围：火力发电；配售电；热力供应；煤炭销售；仓储服务；港口经营；货运经营。该公司为本公司所属控股公司。

截至2018年3月末，张家港沙洲电力资产总额1,752,213.98万元，负债总额1,295,322.53万元，净资产456,891.45万元，资产负债率73.92%；2018年1-3月实现营业收入149,592.99万元，净利润5,955.11万元。

三、担保的主要内容

公司所属控股公司张家港沙洲电力申请金额共计不超过54,300万元的综合授信业务，由公司全资子公司华晨电力及所属全资公司张家港华兴电力提供相关担保。具体为：（1）张家港沙洲电力拟向华夏银行股份有限公司张家港支行申请金额为15,000 万元、期限2年的综合授信，由华晨电力及张家港华兴电力为其提供连带责任担保。（2）张家港沙洲电力拟向中国农业银行股份有限公司张家港分行申请金额不超过24,300 万元、期限2年的综合授信，由华晨电力及张家港华兴电力为其提供连带责任担保，同时以张家港沙洲电力拥有可供出质的3.24%电费收费权益提供质押。（3）张家港沙洲电力拟向中国民生银行股份有限公司苏州分行申请金额不超过15,000 万元、期限不超过2年的综合授信，由华晨电力及张家港华兴电力为其提供连带责任担保。以上担保均为到期续保，具体借款、担保和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。上述担保均由张家港沙洲电力提供反担保。

四、董事会意见

公司董事会认为：1、张家港沙洲电力上述融资业务均为经营发展需要，上述公司具有足够的债务偿还能力，且为公司下属公司之间提供的担保，相关担保风险较小。2、本次各项担保事项均由被担保方提供相关反担保，能够保障公司的利益。3、本次各项担保事项均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告日，公司及下属公司对外担保总额度为4,349,565.06万元（含本次公告担保金额），占公司最近一期经审计净资产的178.71%，总资产的40.58%，其中：公司对下属公司提供担保总额度为2,878,314.10万元，占公司最近一期经审计净资产的118.26%、总资产的26.86%。公司及下属公司无逾期担保事项。

六、公告附件

张家港沙洲电力营业执照及最近一期财务报表。

特此公告。

永泰能源股份有限公司董事会

二○一八年七月二十日