中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于建议分拆中集车辆（集团）股份有限公司并于香港联合
交易所有限公司主板独立上市的进展公告

股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2018-118

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

关于建议分拆中集车辆（集团）股份有限公司并于香港联合

交易所有限公司主板独立上市的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、建议分拆及上市概况

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2018年8月9日召开了第八届董事会2018年度第十二次会议，会议审议通过了关于本公司控股子公司中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称“中集车辆”）境外上市方案的相关议案，并于2018年9月26日经2018年第二次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会及2018年第一次H股类别股东大会审议通过。相关信息可查阅本公司分别于2018年8月10日、2018年8月14日、2018年9月14日、2018年9月26日及2018年12月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、本公司网站（www.cimc.com）发布的公告（公告编号：【CIMC】2018-064、【CIMC】2018-067、【CIMC】2018-078、【CIMC】2018-082及【CIMC】2018-116）及在香港联交所网站（www.hkexnews.hk）发布的公告。

二、建议分拆及上市进展

本公司已根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）第15项应用指引向香港联交所申请批准建议分拆本公司控股子公司中集车辆及在香港联交所主板独立上市（以下简称“建议分拆及上市”）。香港联交所已确认本公司可继续进行建议分拆及上市。截至本公告日期，中集车辆尚未向香港联交所提交上市申请。本公司将于有需要时根据相关规则进一步发布公告。

中集车辆H股股份的建议发售规模将不得少于发售后中集车辆经扩大股本的15.0%及不超过发售后中集车辆经扩大股本的18.2%（超额配股权获行使前）。若建议分拆及上市成功，本公司仍为中集车辆的控股股东，中集车辆仍为本公司的控股子公司，且中集车辆将继续沿用“中集”品牌名称。

三、就建议分拆及上市仅向合资格H股股东提供保证配额

根据《香港联交所上市规则》第15项应用指引的规定，如进行建议分拆及上市，本公司须适当考虑现有股东的利益，向现有股东提供中集车辆股份的保证配额（以下简称“保证配额”）。由于《中华人民共和国公司法》及《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）对利润分配的限制，本公司无法通过其他方式（即以实物分派本公司持有的中集车辆股份的方式）向A股股东提供保证配额，因此本公司在向A股股东提供保证配额方面受到限制。但为遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第15项应用指引的规定，本公司仅可向合资格H股股东提供保证配额。

根据公司章程，就建议分拆仅向合资格H股股东提供保证配额被视为类别股东权利的变更，因此须根据公司章程的规定分别经本公司临时股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会以特别决议案的方式通过后方可进行。于2018年9月26日，《关于分拆中集车辆（集团）有限公司境外上市仅向公司H股股东提供保证配额的议案》分别经2018年第二次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会及2018年第一次H股类别股东大会通过。倘进行建议分拆及上市，则拟透过优先申请的方式向本公司合资格H股股东提供于发售项下初步提呈发售不超过5%的中集车辆H股保证配额。相关保证配额的条款尚未落实，本公司将于适当时候就此另行刊发公告。

四、建议分拆及上市的理由及裨益

董事会认为，建议分拆及上市将对中集车辆及其附属公司（以下简称“中集车辆集团”）整体有利，并有利于本公司及其附属公司（不包括中集车辆集团）（以下简称“中集保留集团”），理由如下：

1、建议分拆及上市将有助于中集车辆集团的进一步发展及业务转型，为投资者提供有关中集车辆集团独立市场估值的清晰指标，可提升本公司的整体价值。

2、建议分拆及上市将提升中集车辆集团及中集保留集团的营运管理能力，令各自的管理团队能更有效专注于各自的业务。建议分拆及上市亦可让中集车辆集团在公众监督下提升其治理水平。

3、建议分拆及上市完成后，中集车辆集团的收益及利润将继续并入本公司的财务报表，将有助提升本公司的整体财务表现。

4、由于建议分拆及上市将能够吸引正在专门寻求在半挂车及上装市场投资的新战略投资者，因此建议分拆及上市将为中集车辆集团创造新的投资者群体。

5、建议分拆及上市使得中集车辆集团及中集保留集团拥有独立的集资平台，令各自的财务更加灵活，提高彼此维持稳定现金流量以支持可持续发展的能力。

6、作为独立上市公司将为中集车辆集团的业务模式带来诸多好处，而建议分拆及上市将提升中集车辆集团的品牌价值及市场影响力，并促进中集车辆集团的可持续发展。

经考虑上述因素，董事（包括独立非执行董事）认为建议分拆属公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。

五、中集车辆集团财务数据

根据国际财务报告准则编制的截至2017年12月31日止两个年度的财务数据：

单位：人民币千元

■

根据国际财务报告准则编制的于2017年12月31日的财务数据：

单位：人民币千元

■

六、建议分拆及上市的先决条件

预期建议分拆及上市须待（其中包括）（1）香港联交所上市委员会批准中集车辆的H股上市及买卖；（2）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准；（3）市场状况及其他考虑因素达成后，方可作实。倘该等条件未能达成或倘建议分拆及上市因其他原因将不会进行，本公司将于适当时候就此另行发布公告。

七、风险提示

由于建议分拆及上市的实施取决于（其中包括）中国证监会及香港联交所的批准、市场状况及其他因素等。因此，本公司股东及潜在投资者请注意，本公司概不保证建议分拆及上市将会进行，亦不能保证将于何时进行。敬请本公司的股东及潜在投资者在买卖本公司的股份或其他证券时审慎行事。任何人士如对其状况或应采取的任何行动存在疑问，应咨询其自身的专业顾问。

本公司将按照相关法律法规的要求，就建议分拆及上市后续进展及时履行信息披露义务。

八、备查文件

1、《香港联交所关于中集车辆拆分批复文件》。

特此公告。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

董事会

二〇一八年十二月二十一日