武汉市汉商集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
决议公告

证券代码：600774 证券简称：汉商集团 公告编号：2019-017

武汉市汉商集团股份有限公司

2019年第一次临时股东大会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2019年3月15日

(二)股东大会召开的地点：武汉市汉阳区汉阳大道577号望鹤酒店21世纪店十楼会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

会议由公司董事会召集，董事长张宪华先生主持。本次会议召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席6人，董事冯三九和独立董事叶欣、魏明先因公未能出席；

2、公司在任监事3人，出席2人，监事张霞因公未能出席；

3、董事会秘书冯振宇及部分高管人员列席。

二、议案审议情况

(一)累积投票议案表决情况

1、关于公司董事会提前换届选举非独立董事的议案

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2、关于公司董事会提前换届选举独立董事的议案

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3、关于提前换届选举非职工监事的议案

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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三)关于议案表决的有关情况说明

上述议案1、2、3均为累积投票议案，除独立董事候选人郭月梅全部当选，并对持股5%以下中小投资者的表决情况进行了单独计票。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：湖北正信律师事务所

律师：乐瑞 方伟

2、律师见证结论意见：

汉商集团本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和汉商集团《公司章程》的规定，出席会议人员、召集人的资格合法、有效，会议表决程序、表决结果合法、有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

武汉市汉商集团股份有限公司

2019年3月16日

证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2019-018

武汉市汉商集团股份有限公司

关于公司控股股东和实际控制人变更

的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

因公司2019年第一次临时股东大会通过董事会、监事会提前进行换届选举的议案，公司控股股东由武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室变更为阎志先生及其一致行动人卓尔控股有限公司，实际控制人由武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室变更为阎志先生。

武汉市汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月28日发布《关于公司控股股东和实际控制人拟变更的提示性公告》（公告编号2019-012），认为公司董事会和监事会提前换届选举后，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司目前股东持股及董事会成员拟构成情况，公司企业性质拟不再是国有控股企业，公司控股股东将由武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室变更为阎志先生及其一致行动人卓尔控股有限公司，实际控制人将由武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室变更为阎志先生。

一、公司现时的股权结构

截至本公告日，公司第一大股东阎志先生及其一致行动人卓尔控股有限公司合计持有公司39.5%的股份，公司第二大股东武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室持有公司35.01%的股份，公司其他股东合计持有公司25.49%的股份。

二、公司新一届董事的组成情况

公司2019年第一次临时股东大会于2019年3月15日召开，会议审议通过了《关于公司董事会提前换届选举非独立董事的议案》、《关于公司董事会提前换届选举独立董事的议案》、《关于监事会提前换届选举非职工监事的议案》，详见公司2019年3月16日披露的《汉商集团2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号2019-017）。公司董事会、监事会正式完成换届选举，已产生公司第十届董事会和第十届监事会。

公司第十届董事会由9名董事组成，阎志先生及其一致行动人卓尔控股有限公司合计推荐并当选4名非独立董事，合计提名并当选2名独立董事；武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室推荐并当选2名非独立董事，提名2名独立董事，当选1名独立董事。

三、公司关于控股股东、实际控制人的核查情况

（一）关于控股股东、实际控制人的相关规定

根据《公司法》的相关规定，控股股东是指其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：(1)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；(2)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；(3)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；(4)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；(5)中国证监会认定的其他情形。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，控制是指能够决定一个企业的财务和经营政策，并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的，构成控制：(1)股东名册中显示持有公司股份数量最多，但是有相反证据的除外；(2)能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权；(3)通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选；(4)中国证券监督管理委员会和上海证券交易所认定的其他情形。

（二）公司实际控制权归属的核查情况

截至本公告日，公司不存在持股比例 50%以上控股股东，阎志先生及其一致行动人卓尔控股有限公司合计持有公司39.5%的股份，武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室持有公司35.01%的股份。据此，阎志先生及其一致行动人卓尔控股有限公司实际支配公司股份表决权超过30%，武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室实际支配公司股份表决权亦超过30%，但公司第一大股东为阎志先生及其一致行动人卓尔控股有限公司。

综上所述，从公司股东持股情况来看，阎志先生及其一致行动人卓尔控股有限公司合计持有公司39.5%的股份，为公司的第一大股东，实际支配公司股份表决权超过30%。同时，从公司第十届董事会组成情况来看，阎志先生及其一致行动人卓尔控股有限公司合计推荐并当选4名非独立董事和2名独立董事，其推荐并当选的董事人数超过董事会半数，能够通过其实际支配的表决权决定董事会半数以上成员的任选。据此，公司控股股东由武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室变更为阎志先生及其一致行动人卓尔控股有限公司，实际控制人由武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室变更为阎志先生。

特此公告。

武汉市汉商集团股份有限公司董事会

2019年3月16日

证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2019-019

武汉市汉商集团股份有限公司

第十届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉市汉商集团股份有限公司董事会于2019年3月8日发出关于召开第十届第一次会议的通知，会议于2019年3月15日在望鹤酒店王家湾店十楼会议室召开。会议由阎志先生主持，应到董事9人，实到8人，独立董事蔡学恩先生因公未能亲自出席，委托独立董事杜书伟先生代为表决。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议并一致通过下列议案：

1、关于选举公司第十届董事会董事长的议案；

选举阎志先生为公司第十届董事会董事长。

同意9票，反对0票，弃权0票。

2、关于选举公司第十届董事会副董事长的议案；

选举张宪华先生为公司第十届董事会副董事长。

同意9票，反对0票，弃权0票。

3、关于调整公司董事会下设各专门委员会组成人员的议案；

鉴于公司第十届董事会董事成员已经股东大会选举产生，根据《公司章程》、《董事会议事规则》及公司董事会各专门委员会议事规则的相关规定，董事会四个专门委员会组成人员为：

战略委员会由阎志先生任主任委员，张宪华、方黎、蔡学恩、杨芳任委员；

提名委员会由蔡学恩任主任委员，张宪华、胡迎法任委员；

审计委员会由杜书伟任主任委员，蔡学恩、胡迎法任委员；

薪酬与考核委员会由胡迎法任主任委员，蔡学恩、杜书伟任委员。同意9票，反对0票，弃权0票。

4、关于聘任公司总经理的议案；

经公司董事会讨论，决定聘任杨芳女士为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满。

同意9票，反对0票，弃权0票。

5、关于由公司董事方黎先生代行董事会秘书的议案。

公司第九届董事会秘书冯振宇先生因工作变动，提出不再担任公司董事会秘书一职。经讨论,由公司董事方黎先生代行董事会秘书职责，代行时间不超过3个月，公司董事会将尽快选聘董事会秘书人选。

同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

武汉市汉商集团股份有限公司董事会

2019年3月16日

附高级管理人员简历：

杨芳，女，1967年12月出生，本科学历，中共党员，高级经营师，汉阳区人大代表。1985年12月参加工作，1985年12月至1988年10月，任汉阳商场针织部营业员、核算员；1988年10月至1996年7月，任汉阳商场针织部会计、化搪部会计；1996年7月至2001年3月，任家电公司汉阳商品部主任、党支部副书记；2001年3月至2005年4月，任家居公司经理、汉口商场总经理（兼）；2005年4月至2006年4月，任汉口婚纱照材城总经理；2006年4月至2009年3月，任21购物中心副总经理、集团总经理助理、家电公司总经理；2009年4月至2016年5月任汉商集团副总经理；2016年5月至2016年9月任汉商集团董事、副总经理；2016年9月至2018年12月任汉商集团董事、副总经理、党委委员；2018年12月至今任汉商集团董事、总经理、党委副书记。先后荣获武汉市企业“双比双争”优秀党员、市优秀企业家、汉阳区优秀共产党员、汉阳区履职尽责优秀干部称号，入选汉阳英才计划。

证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2019-020

武汉市汉商集团股份有限公司

第十届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉市汉商集团股份有限公司第十届监事会第一次会议于2019年3月15日在望鹤酒店王家湾店十楼会议室召开，应出席监事3人，实际出席2人，监事严悌文因公未能出席。会议以2票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于选举公司第十届监事会主席的议案》。

公司2019年第一次临时股东大会选举严悌文、崔锦锋为第十届监事会非职工监事，第十届职工代表会同意刘明波出任第十届监事会职工监事。经讨论，选举严悌文为公司第十届监事会主席，任期与本届监事会一致。

特此公告。

武汉市汉商集团股份有限公司监事会

2019年3月16日

证券代码：600774股票简称：汉商集团编号：2019-021

武汉市汉商集团股份有限公司

关于由公司董事方黎先生代行董事会

秘书的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

武汉市汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月15日召开了第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于由公司董事方黎先生代行董事会秘书的议案》，现将相关情况公告如下：

公司第九届董事会秘书冯振宇先生因工作变动，提出不再担任公司董事会秘书一职。经讨论,由公司董事方黎先生代行董事会秘书职责，代行时间不超过3个月，公司董事会将尽快选聘董事会秘书人选。

特此公告。

武汉市汉商集团股份有限公司

董事会

2019年3月16日