江苏爱康科技股份有限公司
关于控股股东部分股份质押的公告

证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2021-183

江苏爱康科技股份有限公司

关于控股股东部分股份质押的公告

控股股东及其一致行动人保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示：

公司控股股东江苏爱康实业集团有限公司及其一致行动人江阴爱康投资有限公司、邹承慧合计质押上市公司股份数量为517,556,200股，占其合计持有公司股份数量的比例为92.90%，请投资者注意相关风险。

江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）近日收到公司控股股东江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）的通知，获悉爱康实业在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了其所持有公司的部分股份的质押手续。具体事项如下：

一、股东股份质押的基本情况

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二、股东股份累计质押情况

截至本公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：

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三、控股股东及其一致行动人股份质押情况

1、本次股份质押融资不涉及上市公司生产经营相关需求。

2、公司控股股东及其一致行动人未来半年内到期的质押股份数量累计为31,226万股，占其合计持有公司股份的比例为56.05%，占公司总股本的比例为6.97%，对应融资余额为52,528.07万元；未来一年内到期的质押股份数量累计为31,726万股，占其合计持有公司股份的比例为56.95%，占公司总股本的比例为7.08%，对应融资余额为64,528.07万元。控股股东及其一致行动人具备相应的资金偿还能力，还款资金来源于自有或自筹资金。

3、截至目前，公司控股股东及其一致行动人不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。

4、本次股份质押未对上市公司生产经营、公司治理等产生不利影响，本次质押的股份不涉及业绩补偿义务。

5、公司控股股东及其一致行动人为法人

（1）江苏爱康实业集团有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地：张家港经济开发区金塘西路北侧1幢203室

主要办公地点：张家港经济开发区金塘西路北侧1幢203室

法定代表人：陈中林

注册资本：30,000万元人民币

经营范围：金属模具的生产、制造（限分支机构经营）；水净化设备、空气净化设备、LED照明设备组装及相关技术服务（限分支机构经营）；批发零售贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；机电设备安装工程、建筑装饰装修工程设计、施工；新能源发电工程设计；能源领域内的技术研发、技术服务；能源领域内的管理服务；信息技术服务；计算机软件开发、销售；办公设备租赁；计算机及通讯设备租赁；广告设计、制作、发布、代理服务；企业管理服务；企业财税咨询服务；法律咨询服务；珠宝首饰的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主营业务情况：从事能源产品的贸易业务和实业投资业务

最近一年又一期主要财务数据如下：

单位：万元

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（2）江阴爱康投资有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地：江阴市华士镇勤丰路1005号

主要办公地点：江阴市华士镇勤丰路1005号

法定代表人：邹承慧

注册资本：1,000万元人民币

经营范围：利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主营业务情况：利用自有资金对外投资

最近一年又一期主要财务数据如下：

单位：万元

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6、控股股东及其一致行动人为自然人

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7、最近一年爱康实业、爱康投资、邹承慧不存在大额债务逾期或违约记录，不存在主体和债项信用等级下调的情形，不存在因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况。综合考虑企业运营情况、银行授信情况、股东自身的资金实力等因素，目前公司实际控制人及其一致行动人不存在相关偿债风险。

8、本次股份质押是爱康实业为支付兴铁一号产业投资基金持有张家港爱康新能源产业并购基金（有限合伙）合伙份额转让价款提供的质押担保。公司控股股东及其一致行动人质押总体风险处于可控水平，其将对股价波动做好充分的应对准备，不会出现因股份质押风险引发上市公司控制权变更的风险。质押到期前，公司控股股东及其一致行动人会采取以自有资金偿还或重新质押等方式归还应付账款。本次质押不存在平仓风险。

9、公司控股股东及其一致行动人与公司之间的经营性资金往来、关联交易等事项均已履行了正常的审批程序并对外披露，除此之外，公司与控股股东及其一致行动人不存在其他资金往来、对外担保等侵害上市公司利益的情形。

四、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司证券质押登记证明；

2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券质押及司法冻结明细表。

特此公告！

江苏爱康科技股份有限公司董事会

二〇二一年十一月十七日

证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2021-182

江苏爱康科技股份有限公司

关于收购江阴达康光伏新能源有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）全资子公司苏州中康电力开发有限公司（以下简称“苏州中康电力”）和无锡爱康电力发展有限公司（以下简称“无锡爱康电力”）拟与胡建清、钱卫东签署《股权收购协议书》。苏州中康电力和无锡爱康电力拟收购胡建清、钱卫东持有的江阴达康光伏新能源有限公司（以下简称“江阴达康”或“目标公司”）100%的股权，股权转让价款为人民币1元。本次股权转让前，胡建清持有目标公司51.85%的股权，钱卫东持有目标公司48.15%的股权。本次转让后，苏州中康电力持有目标公司99.9%的股权，无锡爱康电力持有目标公司0.1%的股权。

公司于2021年11月16日召开的第四届董事会第五十九次临时会议以同意票9票、反对票0票、弃权票0票的表决结果审议通过了《关于收购江阴达康光伏新能源有限公司100%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，因公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元，经公司向深圳证券交易所申请，该事项已获得深圳证券交易所同意豁免提交股东大会审议。

本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

胡建清（身份证号码：32021919******3311），江苏省江阴市华士镇，江阴达康光伏新能源有限公司执行董事、总经理，江阴市永清净水剂有限公司执行董事、总经理。

钱卫东（身份证号码：32021919******3295），江苏省江阴市华士镇，江阴达康光伏新能源有限公司监事，江阴市永清净水剂有限公司监事。

自然人胡建清、钱卫东与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。自然人胡建清、钱卫东不属于失信被执行人。

三、交易标的的基本情况

（一）标的公司基本情况

1、公司名称：江阴达康光伏新能源有限公司

2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

3、统一社会信用代码：91320281MA1TBM8H5C

4、注册资本：27,000万元人民币

5、法定代表人：胡建清

6、成立日期：2017年11月23日

7、注册地址：江阴市华士镇华长路515号

8、经营范围：太阳能光伏产品的研究、开发、制造、加工、销售、技术咨询、技术服务、安装、调试；太阳能电站的研究、开发、设计、安装、建设、维护（不含国家法律、行政法规限制、禁止类）；建材、金属制品、铝型材、铝制品的制造、加工、销售、研究、开发；太阳能光伏支架的研究、开发、制造、加工、安装、设计；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）标的公司股权结构

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（三）标的公司最近一年及最近一期主要财务数据

单位：万元

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注：上述标的公司2020年度财务数据已经审计，2021年1-9月财务数据未经审计。

（四）评估、审计情况及交易定价

公司聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司出具了《苏州中康电力开发有限公司拟收购江阴达康光伏新能源有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字【2021】第2362号），截至评估基准日为2020年12月31日，江阴达康股东全部权益价值的评估值为-835万元。江阴达康于2021年6月25日第二次缴纳实收资本835万元，由股东胡建清、钱卫东缴足，缴纳后累计实缴注册资本为人民币1,835万元，占注册资本总额的6.8%。本次出资经江苏苏港会计师事务所有限公司无锡分所于2021年6月30日出具“苏港会验字【2021】B0014号”验资报告。

另根据中兴财光华会计师事务所以2021年3月31日为基准日，就目标公司所出具的《审计报告》（中兴财光华审会字（2021）第317048号），江阴达康的资产总额9,397.59万元，负债总额12,053.88万元，净资产-2,656.29万元。

各方确定本次目标股权的股权转让价款为人民币1元（大写：壹元整）。

（五）其他说明

1、本次交易完成后，江阴达康将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围；

2、标的公司的公司章程及其他文件均不存在法律法规之外其他限制股权权利的条款；

3、标的公司不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；

4、标的公司以融资租赁合同项下出租人拥有所有权并授权标的公司设定抵押的租赁物已抵押给华能天成融资租赁有限公司、标的公司100%的股权及电费收入应收账款已质押给华能天成融资租赁有限公司；

5、标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况；

6、本次交易不涉及债权债务转移；

7、经查询，江阴达康不属于失信被执行人。

四、交易协议的主要内容

苏州中康电力和无锡爱康电力拟与胡建清、钱卫东签署《股权收购协议书》，主要内容如下：

甲方1（转让方1）：胡建清

甲方2（转让方2）：钱卫东

乙方1（收购方1）：苏州中康电力开发有限公司

乙方2（收购方2）：无锡爱康电力发展有限公司

丙方（目标公司）：江阴达康光伏新能源有限公司

第一条 目标公司的股权结构

1.1 截至本协议签订之日，目标公司的注册资本为人民币 27,000万元，实收资本为人民币 1,835万元，甲方的认缴出资额、实缴出资额、股权比例及出资方式分别如下：

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1.2 在符合本协议之条款和条件的前提下，甲方同意将其持有的目标公司100%股权（即“目标股权”）转让给乙方，乙方同意受让转让方持有的目标公司上述100%股权。

1.3 本次股权转让完成后，目标公司股东的认缴出资额、实缴出资额、股权比例及出资方式为：

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第二条 本次股权转让所涉价款

2.1本次股权转让所涉价款包括乙方需支付甲方的股权转让价款（“股权转让价款”），以及交割日后目标公司应付华能天成融资租赁有限公司的债务金额（“债务承接价款”），包括以下两部分：

（1）乙方应根据本协议约定的条款和条件支付转让方的股权转让价款人民币1元；

（2）根据目标公司、甲方及各关联方与华能天成融资租赁有限公司签订的《融资租赁合同》等相关协议，股权转让后根据基准日审计结果，相关债权债务由目标公司继续承接。

第三条 股权转让价款及支付方式

3.1根据中兴财光华会计师事务所以2021年3月31日为基准日，就目标公司所出具的《审计报告》（中兴财光华审会字（2021）第317048号），各方确定本次目标股权的股权转让价款为人民币 1元（大写：壹元整）。

3.2 各方一致同意，上述股权转让价款为乙方为取得上述目标股权需向甲方支付的全部款项，除履行本协议约定的其他义务之外，无需在上述价款之外向甲方或其他方支付其他任何股权款项，亦无需为甲方或其他方承担任何成本费用。

3.3 股权转让价款支付

待下列条件全部成就后15个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款1元（即股权转让价款的100%）至收款专用账户：

（1）目标股权已经解除质押并办理完毕股权转让工商变更登记手续，目标公司已取得新的营业执照；

（2）目标公司董事、监事等更换为乙方指定人员且相应工商变更登记、备案手续已经完成；

（3）目标公司已签署新的《公司章程》且相应工商变更登记手续已经完成；

第四条 债权债务

4.1 本协议各方确认，截至基准日，目标公司债务金额共计120,538,795.70元。目标公司在本次股权转让之前或源于本次股权转让之前形成的债务附件一所列部分由目标公司承担，其余由甲方承担，如导致向乙方或项目公司追偿的，则甲方承担连带赔偿责任。

4.2 本协议各方确认，截至基准日，目标公司应收债权金额共28,234,480.97元。若上述债权在上述日期之后因任何原因消灭、丧失、不成立、不合法或者到期无法收回的，给目标公司造成的损失由甲方承担，甲方应负责赔偿。

4.3 本次交易完成后，目标公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移。

第五条 违约责任

5.1 因甲方违反承诺或有其他违约行为或者因收购前既已存在的原因，导致乙方收购目的无法实现的，甲方应当无条件全额退还已收取的转让款和相关代偿款（包括但不限于债务承接款），并赔偿因此给乙方造成的所有损失。

5.2 甲方或目标公司违约的，乙方可单方面解除本协议。协议解除后，乙方有权向甲方发出书面通知（“回购通知”），要求甲方回购乙方所持有的目标公司全部股权，该等回购义务自乙方向甲方发出股权回购通知时生效。股权回购价款应按照届时的股权评估价格确定，且不得低于乙方已发生的对目标公司的股权投资成本与代为支付的融资租赁款项总额以及上述股权投资成本按照12%/年的利率计算的资金成本之和。股权回购价款按照回购通知确定的期限予以一次性支付，乙方应在全额收到甲方应当按照本条约定支付的股权回购款项后将其持有的目标公司股权返还给甲方。

5.3 为避免歧义，如发生本协议解除情形，乙方尚未支付的股权转让价款无需支付，乙方已支付的债务承接价款甲方及目标公司负有连带偿还义务。

5.4 甲方有其他违约行为给目标公司或乙方造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。

第六条 协议的生效

本协议自双方签署之日起生效。

五、涉及本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置或土地租赁等事宜，亦不涉及公司高层人员变动。本次交易不涉及债权债务转移。本次交易不构成关联交易，交易完成后亦不存在与关联人同业竞争的情形。

六、 本次交易目的和对公司的影响

江阴达康与华能天成融资租赁有限公司签署了《融资租赁合同》，爱康科技为上述借款提供连带责任保证担保，本金5,200万元，利息15,852,527.91元，具体内容详见公司于2019年9月21日披露的《关于公司对外提供担保的进展公告》（公告编号：2019-136）。截止2021年9月30日已支付本金10,327,200元、利息5,762,878.06元，剩余本金41,672,800元、利息10,089,649.85元。江阴达康预计每年可回收现金流（电费收入）约1,000万元，电站可使用年限约20年，为防止爱康科技未来可能承担还本付息的风险，公司决定收购江阴达康100%股权，由公司自己运营管理，以确保公司担保不受损失。

公司以边框支架等配件制造、光伏电池与组件生产、电站运维业务为核心，业务涵盖全产业链上下游。本次收购江阴达康符合公司经营发展战略，将对公司中长期发展产生积极影响。

本次购买资金为公司自有资金，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

七、 备查文件

1、第四届董事会第五十九次临时会议决议；

2、拟签署的《股权收购协议书》。

特此公告！

江苏爱康科技股份有限公司董事会

二〇二一年十一月十七日

证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2021-181

江苏爱康科技股份有限公司

第四届董事会第五十九次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况：

江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）第四届董事会第五十九次临时会议于2021年11月16日在张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开（2021年11月15日以电子邮件形式通知全体董事）。会议由董事长邹承慧先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中独立董事耿乃凡、何前、杨胜刚以通讯表决方式出席会议，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况：

经过审议，全体董事以记名投票方式审议了如下议案：

（一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于收购江阴达康光伏新能源有限公司100%股权的议案》

具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购江阴达康光伏新能源有限公司100%股权的公告》（公告编号：2021-182）。

三、备查文件

1、第四届董事会第五十九次临时会议决议。

特此公告！

江苏爱康科技股份有限公司董事会

二〇二一年十一月十七日