上海百润投资控股集团股份有限公司
2021年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2021-085
债券代码：127046 债券简称：百润转债
上海百润投资控股集团股份有限公司
2021年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
1．本次股东大会无增加、否决或变更议案情况发生；
2．本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
二、会议召开和召集情况
1． 会议召开时间：
（1）现场会议召开时间为：2021年11月16日下午14：30。
（2）网络投票时间为： 2021年11月16日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年11月16日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年11月16日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
（3）股权登记日：2021年11月11日。
2．现场会议地点：
上海市浦东新区康新公路4499号上海康桥万豪酒店会议室6。
3．会议召集人：公司董事会
4．会议主持人：公司董事长刘晓东先生
三、会议出席情况
参加本次股东大会的股东及股东授权代表共83名，代表股份370,741,211股，占公司总股份的49.4463%。其中出席现场会议的股东及授权代表11人，代表股份314,802,545股，占公司总股本的41.9857%；通过网络投票的股东及授权代表72人，代表股份55,938,666股，占公司总股本的7.4606%。
公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议。本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。
四、会议审议和表决情况
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，通过了以下决议：
（一）审议通过《关于公司换届选举第五届董事会非独立董事的议案》
会议以累积投票方式选举刘晓东先生、马良先生、林丽莺女士、高原先生为第五届董事会非独立董事。具体表决结果如下：
1.01 选举刘晓东先生为第五届董事会非独立董事
表决结果：同意股份数368,500,296，占与会有表决权股份总数的99.3956%。
其中持股5%以下（不含持股5%及公司董事、监事、高级管理人员）的中小投资者表决结果：同意股份数54,464,686股，占与会中小投资者有表决权股份总数的96.0482%。
1.02 选举马良先生为第五届董事会非独立董事
表决结果：同意股份数369,910,830，占与会有表决权股份总数的99.7760%。其中持股5%以下（不含持股5%及公司董事、监事、高级管理人员）的中小投资者表决结果：同意股份数55,875,220股，占与会中小投资者有表决权股份总数的98.5356%。
1.03 选举林丽莺女士为第五届董事会非独立董事
表决结果：同意股份数369,910,830，占与会有表决权股份总数的99.7760%。其中持股5%以下（不含持股5%及公司董事、监事、高级管理人员）的中小投资者表决结果：同意股份数55,875,220股，占与会中小投资者有表决权股份总数的98.5356%。
1.04 选举高原先生为第五届董事会非独立董事
表决结果：同意股份数367,890,938，占与会有表决权股份总数的99.2312%。其中持股5%以下（不含持股5%及公司董事、监事、高级管理人员）的中小投资者表决结果：同意股份数53,855,328股，占与会中小投资者有表决权股份总数的94.9736%。
（二）审议通过《关于公司换届选举第五届董事会独立董事的议案》
会议以累积投票方式选举李鹏先生、潘煜先生、张晓荣先生为第五届董事会独立董事。具体表决结果如下：
2.01 选举李鹏先生为第五届董事会独立董事
表决结果：同意股份数369,343,869，占与会有表决权股份总数的99.6231%。其中持股5%以下（不含持股5%及公司董事、监事、高级管理人员）的中小投资者表决结果：同意股份数55,308,259股，占与会中小投资者有表决权股份总数的97.5358%。
2.02 选举潘煜先生为第五届董事会独立董事
表决结果：同意股份数369,943,513，占与会有表决权股份总数的99.7848%。其中持股5%以下（不含持股5%及公司董事、监事、高级管理人员）的中小投资者表决结果：同意股份数55,907,903股，占与会中小投资者有表决权股份总数的98.5933%。
2.03 选举张晓荣先生为第五届董事会独立董事
表决结果：同意股份数369,451,167，占与会有表决权股份总数的99.6520%。其中持股5%以下（不含持股5%及公司董事、监事、高级管理人员）的中小投资者表决结果：同意股份数55,415,557股，占与会中小投资者有表决权股份总数的97.7250%。
（三）审议通过《关于公司换届选举第五届监事会非职工代表监事的议案》
会议以累积投票方式选举张其忠先生、沈波先生为第五届监事会非职工代表监事。具体表决结果如下：
3.01 选举张其忠先生为第五届监事会非职工代表监事
表决结果：同意股份数370,085,916，占与会有表决权股份总数的99.8232%。其中持股5%以下（不含持股5%及公司董事、监事、高级管理人员）的中小投资者表决结果：同意股份数56,050,306股，占与会中小投资者有表决权股份总数的98.8444%。
3.02 选举沈波先生为第五届监事会非职工代表监事
表决结果：同意股份数368,640,368，占与会有表决权股份总数的99.4333%。其中持股5%以下（不含持股5%及公司董事、监事、高级管理人员）的中小投资者表决结果：同意股份数54,604,758股，占与会中小投资者有表决权股份总数的96.2952%。
（四）审议通过《关于变更注册资本、修改〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意362,830,242股，占与会有表决权股份总数的97.8662%；反对7,910,409股，占与会有表决权股份总数的2.1337%；弃权560股，占与会有表决权股份总数的0.0002%。
其中持股5%以下（不含持股5%及公司董事、监事、高级管理人员）的中小投资者表决结果：同意48,794,632股，占与会中小投资者有表决权股份总数的86.0491%；反对7,910,409股，占与会中小投资者有表决权股份总数的13.9500%；弃权560股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0010%。
（五）逐项审议通过《关于修改公司若干制度的议案》
5.01 审议通过《股东大会议事规则》
表决结果：同意362,673,665股，占与会有表决权股份总数的97.8239%；反对7,977,346股，占与会有表决权股份总数的2.1517%；弃权90,200股，占与会有表决权股份总数的0.0243%。
其中持股5%以下（不含持股5%及公司董事、监事、高级管理人员）的中小投资者表决结果：同意48,638,055股，占与会中小投资者有表决权股份总数的85.7729%；反对7,977,346股，占与会中小投资者有表决权股份总数的14.0680%；弃权90,200股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.1591%。
5.02 审议通过《董事会议事规则》
表决结果：同意362,673,665股，占与会有表决权股份总数的97.8239%；反对7,977,346股，占与会有表决权股份总数的2.1517%；弃权90,200股，占与会有表决权股份总数的0.0243%。
其中持股5%以下（不含持股5%及公司董事、监事、高级管理人员）的中小投资者表决结果：同意48,638,055股，占与会中小投资者有表决权股份总数的85.7729%；反对7,977,346股，占与会中小投资者有表决权股份总数的14.0680%；弃权90,200股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.1591%。
5.03 审议通过《独立董事工作制度》
表决结果：同意362,673,665股，占与会有表决权股份总数的97.8239%；反对7,977,346股，占与会有表决权股份总数的2.1517%；弃权90,200股，占与会有表决权股份总数的0.0243%。
其中持股5%以下（不含持股5%及公司董事、监事、高级管理人员）的中小投资者表决结果：同意48,638,055股，占与会中小投资者有表决权股份总数的85.7729%；反对7,977,346股，占与会中小投资者有表决权股份总数的14.0680%；弃权90,200股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.1591%。
5.04 审议通过《关联交易公允决策制度》
表决结果：同意362,673,665股，占与会有表决权股份总数的97.8239%；反对7,977,346股，占与会有表决权股份总数的2.1517%；弃权90,200股，占与会有表决权股份总数的0.0243%。
其中持股5%以下（不含持股5%及公司董事、监事、高级管理人员）的中小投资者表决结果：同意48,638,055股，占与会中小投资者有表决权股份总数的85.7729%；反对7,977,346股，占与会中小投资者有表决权股份总数的14.0680%；弃权90,200股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.1591%。
（六）审议通过《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》
表决结果：同意362,673,665股，占与会有表决权股份总数的97.8239%；反对7,977,346股，占与会有表决权股份总数的2.1517%；弃权90,200股，占与会有表决权股份总数的0.0243%。
其中持股5%以下（不含持股5%及公司董事、监事、高级管理人员）的中小投资者表决结果：同意48,638,055股，占与会中小投资者有表决权股份总数的85.7729%；反对7,977,346股，占与会中小投资者有表决权股份总数的14.0680%；弃权90,200股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.1591%。
（七）审议通过《关于为全资子公司提供担保额度的议案》
表决结果：同意370,733,851股，占与会有表决权股份总数的99.9980%；反对6,800股，占与会有表决权股份总数的0.0018%；弃权560股，占与会有表决权股份总数的0.0002%。
其中持股5%以下（不含持股5%及公司董事、监事、高级管理人员）的中小投资者表决结果：同意56,698,241股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9870%；反对6,800股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0120%；弃权560股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0010%。
五、律师见证情况
本次股东大会经上海市锦天城律师事务所董宇律师、于凌律师现场见证，并出具了《法律意见书》，律师认为：公司2021年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
该法律意见书全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、备查文件
1.《上海百润投资控股集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议》
2.《上海市锦天城律师事务所关于上海百润投资控股集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会法律意见书》
特此公告。
上海百润投资控股集团股份有限公司
二〇二一年十一月十七日
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2021-086
债券代码：127046 债券简称：百润转债
上海百润投资控股集团股份有限公司
第五届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议于2021年11月11日以电子邮件和电话等方式发出通知，并于2021年11月16日在上海康桥万豪酒店会议室以现场表决方式举行。本次会议应到董事七名，实到董事七名。会议由董事长刘晓东先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
经过与会董事的认真审议，通过了以下决议：
1．审议通过《关于选举公司董事长的议案》
决定选举刘晓东先生担任公司董事长，任期同本届董事会一致。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2．审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
决定聘任刘晓东先生担任公司总经理，任期同本届董事会一致。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3．审议通过《关于聘任公司副总经理、财务负责人等高级管理人员的议案》
决定聘任马良先生、林丽莺女士担任公司副总经理，聘任马良先生担任公司财务负责人，任期同本届董事会一致。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
4．审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
决定聘任耿涛女士担任司董事会秘书，任期同本届董事会一致。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
耿涛女士的通讯方式如下：
联系地址：上海市康桥工业区康桥东路558号
办公电话：021-58135000
办公传真：021-58136000
电子信箱：Angela.geng@bairun.net
5．审议通过《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》
决定聘任何敏先生担任公司内部审计部门负责人，任期同本届董事会一致。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
6．审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
决定聘任唐佳杰先生担任公司证券事务代表，任期同本届董事会一致。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
唐佳杰先生的通讯方式如下：
联系地址：上海市康桥工业区康桥东路558号
办公电话：021-58135000
办公传真：021-58136000
电子信箱：jiajie.tang@bairun.net
7．审议通过《关于董事会各专门委员会设置方案及人员的议案》
根据《公司章程》及有关法律法规的规定，公司董事会拟设四个专门委员会，分别为：
战略委员会，成员3人，由刘晓东先生、潘煜先生、林丽莺女士组成，刘晓东先生担任主任委员（召集人）；
提名委员会，成员3人，由潘煜先生、李鹏先生、刘晓东先生组成，潘煜先生担任主任委员（召集人）；
审计委员会，成员3人，由张晓荣先生、潘煜先生、高原先生组成，张晓荣先生担任主任委员（召集人）；
薪酬与考核委员会，成员3人，由李鹏先生、张晓荣先生、马良先生组成，李鹏先生担任主任委员（召集人）；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对上述第2-4项议案发表了明确同意的独立意见，《独立董事关于第五届董事会第一次会议会议相关事项的独立意见》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
董事长及聘任人员简历请参见本公告附件。各专门委员会成员简历详见2021年10月30日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《百润股份：关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2021-078）。
三、备查文件
1．《上海百润投资控股集团股份有限公司第五届董事会第一次会议决议》。
特此公告。
上海百润投资控股集团股份有限公司
董事会
二〇二一年十一月十七日
附件：董事长及拟聘任人员简历
刘晓东 先生：1967年出生，硕士学位；中国国籍，无永久境外居留权；1997年至今，在上海百润投资控股集团股份有限公司工作，任董事长兼总经理。
刘晓东先生为公司控股股东及实际控制人；现持有公司股票303,991,787股，占总股本40.54%；与公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；其不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件规定的任职条件。
马良 先生： 1977年出生，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权；2014年-2015年，就职于上海巴克斯酒业有限公司，任董事长助理。2015年6月至2018年9月，任公司副总经理、董事会秘书；2015年6月至今，任公司副总经理。
马良先生与公司控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；其未持有公司股票；其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；其不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件规定的任职条件。
林丽莺 女士： 1976年出生，本科学历；中国国籍，无永久境外居留权；1999年至2013年7月，在上海百润投资控股集团股份有限公司工作，历任行政助理、工厂经理；2013年8月至今，在上海巴克斯酒业有限公司工作，任总经理。2015年6月至今，任公司董事、副总经理。
林丽莺女士与公司控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；现持有公司股票2,691,256股，占总股本0.36 %；其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；其不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件规定的任职条件。
耿涛 女士，1977年出生，本科学历，经济学、法学双学士学位，法律职业资格，证券业从业资格，国际商务师执业资格；中国国籍，无永久境外居留权；2000年至2007年，在上海申洲医疗器械有限公司，任部门经理；2007年至今，在上海百润投资控股集团股份有限公司工作，历任副总助理、证券事务代表；2018年9月至今，任公司董事会秘书。
耿涛女士与公司控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；其未持有公司股票；其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；其不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件规定的任职条件。
何敏 先生：1968年出生，本科学历，高级会计师；中国国籍，无永久境外居留权；2006年至2013年，在上海百润投资控股集团股份有限公司，任财务经理；2013 年至2015年，在上海巴克斯酒业有限公司工作，任财务总监。2015年6月至今，任公司内部审计部门负责人。
何敏先生与公司控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系；其未直接持有公司股票；其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；其不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件规定的任职条件。
唐佳杰 先生：1992年出生，本科学历，证券从业资格，已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书；中国国籍，无永久境外居留权；2014年至2015年，在上海大众联合车身配件发展有限公司工作，任总账会计；2015年至今，在上海百润投资控股集团股份有限公司工作，历任公司证券事务专员、证券事务主管。
唐佳杰先生与公司控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系；其未直接持有公司股票；其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；其不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件规定的任职条件。
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2021-087
债券代码：127046 债券简称：百润转债
上海百润投资控股集团股份有限公司
第五届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议于2021年11月11日以电子邮件和电话等方式发出通知，并于2021年11月16日在上海康桥万豪酒店会议室以现场表决方式举行。会议由监事张其忠先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事审议并通过了如下决议：
1．审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》
决定选举张其忠先生担任公司监事会主席，任期同本届监事会一致。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
监事会主席简历参见本公告附件。
三、备查文件
1.《上海百润投资控股集团股份有限公司第五届监事会第一次会议决议》
特此公告。
上海百润投资控股集团股份有限公司
监事会
二〇二一年十一月十七日
附件：监事会主席简历
张其忠 先生：1969年出生，硕士学位，注册会计师，高级会计师；中国国籍，无永久境外居留权；1999年至2021年，在上海百润投资控股集团股份有限公司工作，任董事、副总经理、财务负责人。
张其忠先生与公司控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；现持有公司股票4,547,152股，占总股本0.61%；其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；其不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件规定的任职条件。
证券代码：002568证券简称：百润股份 公告编号：2021-084
债券代码：127046 债券简称：百润转债
上海百润投资控股集团股份有限公司
关于股东股份质押变动的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到持股5%以上的股东柳海彬先生的股份质押变动通知，其所持有的公司股份质押情况如下：
一、股东股份质押情况
1．本次股份质押基本情况
■
2．股东股份累计质押的情况
截至本公告披露日，上述股东所持质押股份情况如下：
■
二、备查文件
1．股份质押登记证明。
2．中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
特此公告。
上海百润投资控股集团股份有限公司
董事会
二〇二一年十一月十七日
