海南海峡航运股份有限公司
第七届董事会第十一次会议（临时）决议公告
股票简称：海峡股份 股票代码：002320 公告编号：2022-36
海南海峡航运股份有限公司
第七届董事会第十一次会议（临时）决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月15日以OA、邮件方式向全体董事发出第七届董事会第十一次会议（临时）通知及相关议案等材料。本次会议于2022年9月23日采用通讯表决方式举行，董事长王善和先生主持，应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人，会议的召集、召开程序符合《公司法》、海峡股份《公司章程》的相关规定，与会董事认真审议了本次会议的议案，以通讯表决的方式，一致通过了如下决议：
一、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于选举第七届董事会副董事长的议案。
根据海峡股份《公司章程》规定，董事会设副董事长1人，董事会同意选举张婷女士担任公司第七届董事会副董事长职务，任期与第七届董事会任期一致。
二、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于变更第七届董事会专业委员会委员的议案。
鉴于汤亮宇先生辞去公司第七届董事会董事及董事会下属专业委员会相关职位，张婷女士经公司 2022 年第三次临时股东大会选举为公司第七届董事会董事，公司董事会选举张婷女士担任第七届董事会战略委员会委员，选举胡正良先生担任第七届董事会薪酬与考核委员会委员。专业委员会委员任期与公司第七届董事会任期一致。
各专业委员会委员变更后如下：
1、第七届董事会战略委员会由董事王善和先生、林健先生、张婷女士、朱火孟先生、胡正良先生共5名成员组成，其中董事长王善和先生担任主任委员；
2、第七届董事会审计委员会由贺春海先生、李建春先生、黎华女士、王宏斌先生、胡秀群女士共5名成员组成，其中独立董事贺春海先生担任主任委员；
3、第七届董事会薪酬与考核委员会由胡秀群女士、胡正良先生、赖宣尧先生、王宏斌先生、贺春海先生共5名成员组成，其中独立董事胡秀群女士担任主任委员。
三、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案。
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及相关核心骨干等人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司薪酬与考核委员会拟定了《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。关联董事张婷、林健、朱火孟、黎华、李建春回避表决。
《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要经公司董事会审议通过，经国务院国资委批准后，由公司股东大会批准生效后方可实施。《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要于2022年9月24日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见2022年9月24日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第七届董事会第十一次会议议案的独立意见》。
四、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案。
为保证公司2022年股票期权激励计划的顺利进行，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制订公司《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
关联董事张婷、林健、朱火孟、黎华、李建春回避表决。
本议案将提交公司股东大会审议。《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》于2022年9月24日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司《2022年股票期权激励计划管理办法》的议案。
为保证公司2022 年股票期权激励计划的顺利进行，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制订公司《2022年股票期权激励计划管理办法》。
关联董事张婷、林健、朱火孟、黎华、李建春回避表决。
本议案将提交公司股东大会审议。《2022年股票期权激励计划管理办法》于2022年9月24日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案。
为了具体实施公司2022年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议》；
（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
（9）授权董事会根据公司 2022 年股票期权激励计划的规定办理预留授予事项所必需的全部事宜；
（10）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
（11）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会有权在权益授予前，按照既定的方法和程序，将股权激励总额度在各激励对象之间进行分配和调整。
（13）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
关联董事张婷、林健、朱火孟、黎华、李建春回避表决。本议案将提交公司股东大会审议。
特此公告
海南海峡航运股份有限公司
董 事 会
二○二二年九月二十四日
股票简称：海峡股份 股票代码：002320 公告编号：2022-37
海南海峡航运股份有限公司
第七届监事会第七次会议（临时）决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月16日以 OA、 电子邮件的形式向全体监事发出第七届监事会第七次会议（临时）通知及相关议案等材料。会议于2022年9月23日上午以通讯表决方式召开，会议由公司监事会召集，由监事会主席李燕女士主持，应参加会议监事5人，实际参加会议监事 5人，会议召集、召开程序符合《公司法》、海峡股份《公司章程》的相关规定。
与会监事认真审议了本次会议的议案，以记名投票的方式表决通过了如下决议：
1、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案。
监事会发表审核意见如下：本次股权激励计划及其摘要内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及相关核心骨干等人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案。
监事会发表审核意见如下：公司《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。
3、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司《2022年股票期权激励计划管理办法》的议案。
监事会发表审核意见如下：公司为保证2022年股票期权激励计划的顺利进行，特制订公司《2022年股票期权激励计划管理办法》，符合有关法律法规的规定和公司实际情况，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。
特此公告
海南海峡航运股份有限公司
监 事 会
二○二二年九月二十四日
