2022年

12月8日

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花王生态工程股份有限公司
关于召开2022年第二次“花王转债”
债券持有人会议的通知

2022-12-08 来源:上海证券报

证券代码:603007 证券简称:ST花王 公告编号:2022-109

债券代码:113595 债券简称:花王转债

花王生态工程股份有限公司

关于召开2022年第二次“花王转债”

债券持有人会议的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1203号”文核准,花王生态工程股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年7月21日公开发行了330万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额33,000万元,期限6年。并于2020年8月18日起在上海证券交易所挂牌交易,债券简称“花王转债”,债券代码“113595”。

2022年12月7日,公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于提请召开2022年第二次“花王转债”债券持有人会议的议案》。根据《公司债券发行与交易管理办法》及《花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)的规定,本次事项应由公司董事会负责召集可转换公司债券持有人会议审议。现将本次会议的相关事项通知如下:

一、召开会议基本情况

1、召集人:公司董事会

2、会议时间:2022年12月23日14点00分

3、会议地点:公司会议室(江苏省丹阳市南二环路88号)

4、会议召开和表决方式:以现场方式召开,投票采取记名投票表决的方式

5、投票表决截止时间:2022年12月23日16点00分

6、债权登记日:2022年12月16日

7、会议出席对象:

(1)截止债权登记日2022年12月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司可转换公司债券持有人均有权出席本次会议,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是公司可转换公司债券持有人;

(2)公司董事、监事、高级管理人员;

(3)公司聘请的见证律师;

(4)其他人员。

二、会议登记办法

1、登记时间:2022年 12月21日上午 9:00至下午 4:00。

2、登记地点:董事会办公室(江苏省丹阳市南二环路88号公司办公楼三楼)

3、登记方式

(1)债券持有人为法人的,如由法定代表人出席,应出示本人身份证、法定代表人或负责人资格的有效证明、企业法人营业执照副本复印件(加盖公章)、持有本次未偿还债券的上海证券交易所证券账户卡复印件(加盖公章);如委托代理人出席会议,委托代理人出席的,代理人应持本人身份证、被代理人(或其法定代表人、负责人)出具的授权委托书、被代理人身份证、被代理人持有本次未偿还债券的上海证券交易所证券账户卡复印件(加盖公章)、被代理法人单位营业执照复印件(加盖公章)。

(2)债券持有人为自然人的,本人亲自出席会议的,应持本人身份证、持有本次未偿还债券的上海证券交易所证券账户卡;委托代理人出席的,代理人需提供本人身份证、被代理人身份证复印件(签字)、被代理人出具的授权委托书 (签字)、被代理人持有本次未偿还债券的上海证券交易所证券账户卡(签字)。

三、会议审议议案

本次会议审议事项:

《关于提请“花王转债”债券持有人会议推选代表人并代为参加公司预重整及重整程序(如有)、花王集团等五家公司实质合并重整程序的议案》,议案全文参见附件三。

四、表决程序与效力

1、债券持有人会议进行表决时,以每一张债券(面值为人民币100元)为一表决权。

2、债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

3、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时,只能投票表示:同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所代表表决权对应的表决结果应计为废票,不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权,不计入投票结果。

4、债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转换公司债券过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。债券持有人会议决议经表决通过后生效,但其中需中国证监会或其他有权机构批准的,自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

5、债券持有人单独行使债权权利,不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

6、除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外,决议对全体债券持有人具有同等效力。

7、债券持有人会议做出决议后,公司董事会以公告形式通知债券持有人,并负责执行会议决议。

8、根据《花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》,债券持有人会议的权限范围为:

(1)当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时,对是否同意公司的建议作出决议,但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等;

(2)当公司未能按期支付可转债本息时,对是否同意相关解决方案作出决议,对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人偿还债券本息作出决议,对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议;

(3)当公司减资、合并、分立、解散或者申请破产时,对是否接受公司提出的建议,以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议;

(4)当担保人发生重大不利变化时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;

(5)当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;

(6)在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议;

(7)法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系人:肖杰俊

联系电话:0511-86893666

联系地址:江苏省丹阳市南二环路88号

电子邮箱:securities@flowersking.com

2、本次会议会期半天,出席者食宿及交通费用自理。

3、请现场参会的债券持有人提前了解丹阳市防疫政策,及时主动报备,完成“落地检”,并按照丹阳市防疫政策要求做好定期核酸检测,支持、配合防疫工作。

特此公告。

花王生态工程股份有限公司董事会

2022年12月8日

附件:

1、授权委托书

2、花王生态工程股份有限公司“花王转债”2022年第二次债券持有人会议表决票

3、《关于提请“花王转债”债券持有人会议推选代表人并代为参加公司预重整及重整程序(如有)、花王集团等五家公司实质合并重整程序的议案》

附件一:

授权委托书

花王生态工程股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年12月23日召开的贵公司2022 年第二次“花王转债”债券持有人会议,并代为行使表决权。

委托人持有“花王转债”债券张数(面值人民币 100 元为 1 张):

委托人证券帐户号:

委托人签名(盖章): 受托人签名:

委托人身份证号: 受托人身份证号:

委托日期: 年 月 日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件二

花王生态工程股份有限公司

“花王转债”2022年第二次债券持有人会议表决票

债券持有人证券账户:

债券持有人(签字或盖章):

法定代表人/代理人(签字):

持有债券简称:花王转债

持有债券张数(面值人民币100元为一张):

表决说明:

1、请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”,并在相应栏内画“√”,并且对同一项议案只能表示一项意见;

2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所拥有的表决权对应的表决结果计为“弃权”;

3、在表决票原件送达之前,邮件送达的文件与原件具有同等效力;邮件送达的文件与原件不一致时,以原件为准;

4、债券持有人为自然人时,须亲笔签署。

附件三:

关于提请“花王转债”债券持有人会议推选代表人

并代为参加公司预重整及重整程序(如有)、花王集团等五家公司实质合并重整程序的议案

2022年4月29日,花王生态工程股份有限公司(以下简称“公司”)披露了《关于被债权人申请预重整及重整的提示性公告》(公告编号:2022-045),公司债权人王锁二以公司不能清偿到期债务,且明显缺乏清偿能力为由,向江苏省镇江市中级人民法院(以下简称“镇江中院”或“法院”)申请对公司进行破产重整及预重整。2022年5月13日,公司收到法院下达的《决定书》[(2022)苏11破申3号],为准确识别重整价值及可行性、降低重整成本、提高重整成功率,镇江中院决定对公司启动预重整(公告编号:2022-051)。

2022年5月21日,公司披露了《关于法院裁定受理控股股东重整的提示性公告》(公告编号:2022-052),江苏省丹阳市人民法院于2022年5月16日裁定受理北京华夏环宇航空服务有限公司对公司控股股东花王国际建设集团有限公司(以下简称“花王集团”)的重整申请。

2022年9月15日,公司披露了《关于法院裁定控股股东及其子公司实质合并重整的公告》(公告编号:2022-091),江苏省丹阳市人民法院已裁定对丹阳市联兴房屋开发有限公司、丹阳市王府酒店有限公司、江苏利鑫进出口贸易有限公司、丹阳市万帮物业有限公司重整案并入花王集团重整案审理。

考虑到“花王转债”债券持有人人数较多,为便于债券持有人集中、高效主张权利,依据《花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》,现提议推选上海中联律师事务所作为“花王转债”全体未偿还债券的债券持有人的代表人(以下简称“代表人”),代为参加公司预重整程序及重整程序(如有)、花王集团等五家公司实质合并重整程序,授权权限如下:

1. 在公司预重整程序及重整程序(如有)、花王集团等五家公司实质合并重整程序中,代为申报债权,准备、签署并提交相关表格、文件、及/或证据,代为确认、放弃、及/或变更债权申报;

2. 在公司预重整程序及重整程序(如有)、花王集团等五家公司实质合并重整程序中,代为与临时管理人、管理人及其他相关方沟通讨论,就临时管理人、管理人对债权申报的审核结论进行确认或提出异议,代为就其他债权人申报的债权提出异议,代为就其他债权人或债务人针对“花王转债”相关债权提出的询问或异议进行答复、回应,必要情况下代为依法向有管辖权的法院提起债权确认诉讼;

3. 代为出席债权人会议,并行使相关权利;

4. 代为在公司预重整程序及重整程序(如有)、花王集团等五家公司实质合并重整程序中表决预重整方案及/或重整计划草案、及其他议案;

6. 代为签署、接收相关文件材料(包括但不限于法律文书);

7. 代为领受根据预重整方案及/或重整计划草案分配的偿债资源;

8. 代为就参加公司预重整程序及重整程序(如有)、花王集团等五家公司实质合并重整程序进行其他相关行为。

授权有效期自债券持有人会议决议生效之日起至上述事项执行完毕之日为止。

代表人将根据“花王转债”全体未偿还债券的债券持有人在重整计划中以现金方式(不含股票、资产、信托受益权等其他偿债方式,下同)实际获偿的债权金额的0.34%收取服务费用,该费用由公司重整程序(如有)及花王集团等五家公司实质合并重整程序内、由代表人代为申报债权并参加公司重整程序(如有)及花王集团等五家公司实质合并重整程序的全体未偿还债券的债券持有人共同承担,每户债券持有人应承担的部分费用金额按照该户债券持有人以现金方式实际获偿的债权金额占由代表人代为申报债权并参加重整程序(如有)的全体未偿还债券的债券持有人以现金方式实际获偿的债权金额的比例计算,该费用于公司及/或花王集团等五家公司重整计划对债券持有人进行现金清偿分配后的10(十)个工作日内由代表人收取。

除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外,决议对全体债券持有人具有同等效力。如果本议案经债券持有人会议表决通过后生效,除非其他债券持有人另行单独或者共同参加公司预重整及重整程序(如有)、花王集团等五家公司实质合并重整程序,全体债券持有人均将由代表人按照本议案代为参与公司预重整及重整程序(如有)、花王集团等五家公司实质合并重整程序;另行单独或者共同参加公司预重整及重整程序(如有)、花王集团等五家公司实质合并重整程序的债券持有人将自行承担相应的费用,该等债券持有人不承担上述应由代表人收取的服务费用,其以现金方式实际获偿的债权金额不计入代表人收取服务费用的基数。

特此提请召开2022年第二次“花王转债”债券持有人会议审议。

花王生态工程股份有限公司董事会

2022年12月8日

证券代码:603007 证券简称:ST花王 公告编号:2022-110

债券代码:113595 债券简称:花王转债

花王生态工程股份有限公司

关于可转换公司债券的风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要风险提示:

1、2022年5月13日,公司收到江苏省镇江市中级人民法院(以下简称 “法院”)下达的《决定书》[(2022)苏 11 破申3号],决定对公司启动预重整(公告编号2022-051)。截至本公告披露日,公司尚未收到法院受理重整申请的文件,公司是否会进入重整程序,尚存在不确定性。

2、花王转债由公司控股股东花王集团提供连带责任保证担保。江苏省丹阳市人民法院已于2022年5月16日裁定受理花王集团重整,并指定花王国际建设集团有限公司清算组担任重整期间管理人(公告编号2022-052、2022-059)。目前花王集团的债权申报期已截止,根据《企业破产法》第五十六条的规定,在人民法院确定的债权申报期限内,债权人未申报债权的,可以在破产财产最后分配前补充申报;但是,此前已进行的分配,不再对其补充分配。

3、下修后,花王转债债券持有人选择转股将可能面临:

A.每股收益及净资产收益率存在下降的风险:如果花王转债债券持有人在法院裁定受理债权人对公司提出的重整申请之前选择转股,公司股本、净资产及资本公积将一定程度的增加,公司可能会出现利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度的情况,公司每股收益及净资产收益率将存在下降的风险。

B.股价下跌的风险:若较多债券持有人选择转股的,同时在转股后对股票进行卖出,公司股价可能存在进一步下跌的风险。

C.如果法院裁定受理债权人对公司提出的重整申请,相关股份被稀释的风险:如果法院裁定受理债权人对公司提出的重整申请,转股后的债券持有人所持有的公司股份可能会因重整计划中的出资人权益调整而存在被稀释的风险。根据《企业破产法》第八十五条的规定,重整计划草案涉及出资人权益调整事项的,应当设出资人组,对该事项进行表决。债券持有人转股后可能将会以出资人的身份,参与公司重整计划草案的表决。

D.如法院未能受理债权人对公司提出的重整申请,公司可能会面临较大的流动性风险,导致股价波动。

4、花王转债债券持有人选择不转股将可能面临:

A.公司目前受到行业政策、市场环境等影响,业绩持续下滑,流动性出现紧张,多笔债务逾期,存在无法偿还到期债务的风险。

B.如果法院裁定受理债权人对公司提出的重整申请,根据《企业破产法》第四十六条的规定,届时未选择转股的债券持有人所持有花王转债将到期,花王转债持有人可基于依法享有的债权进行债权申报,债权类型可能为无财产担保普通债权,相关债权在花王股份重整程序中的清偿情况存在不确定性。花王转债担保人花王集团目前已被裁定进入重整,其对于花王转债的担保责任是否能够履行存在不确定性。

C.如法院未能受理债权人对公司提出的重整申请,花王转债后续可能将面临兑付相关风险。

5、如果重整失败,公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产,根据《股票上市规则》第9.4.13条的规定,公司股票将面临被终止上市的风险。

一、可转换公司债券基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可“证监许可[2020]1203号”文核准,花王生态工程股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年7月21日公开发行了330万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额33,000.00万元。经上海证券交易所同意,公司33,000.00万元可转换公司债券于2020年8月18日起在上海证券交易所挂牌交易,债券简称“花王转债”,债券代码“113595”。花王转债由花王股份控股股东花王国际建设集团有限公司(以下简称“花王集团”)提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

二、向下修正转股价格的情况

为了充分保护债券持有人的利益,公司分别于2022年8月22日、2022年9月7日召开第四届董事会第十一次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》,同时股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款的规定办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜。详见公司于2022年8月23日披露的《第四届董事会第十一次会议决议公告》(公告编号2022-079)、2022年9月8日披露的《2022年第三次临时股东大会决议公告》(公告编号2022-088)以及2022年9月9日披露的《关于因按照修正条款修正可转债转股价格的公告》(公告编号2022-089)。

三、风险提示

1.2022年5月13日,公司收到法院下达的《决定书》[(2022)苏11 破申3号],决定对公司启动预重整。截至本公告披露日,公司尚未收到法院受理重整申请的文件,公司是否会进入重整程序,尚存在不确定性。

2.2022年6月3日,公司发布《关于通知债权人申报债权的公告》(公告编号:2022-060),请公司债权人于2022年7月5日前向临时管理人申报债权。目前,公司及临时管理人正在积极推进预重整工作的开展。

3.花王转债由公司控股股东花王集团提供连带责任保证担保。江苏省丹阳市人民法院已于2022年5月16日裁定受理花王集团重整,并指定花王国际建设集团有限公司清算组担任重整期间管理人(公告编号2022-052、2022-059)。目前花王集团的债权申报期已截止,根据《企业破产法》第五十六条的规定,在人民法院确定的债权申报期限内,债权人未申报债权的,可以在破产财产最后分配前补充申报;但是,此前已进行的分配,不再对其补充分配。

4.下修后,花王转债债券持有人选择转股将可能面临:

A.每股收益及净资产收益率存在下降的风险:如果花王转债债券持有人在法院裁定受理债权人对公司提出的重整申请之前选择转股,公司股本、净资产及资本公积将一定程度的增加,公司可能会出现利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度的情况,公司每股收益及净资产收益率将存在下降的风险。

B.股价下跌的风险:若较多债券持有人选择转股的,同时在转股后对股票进行卖出,公司股价可能存在进一步下跌的风险。

C.如果法院裁定受理债权人对公司提出的重整申请,相关股份被稀释的风险:如果法院裁定受理债权人对公司提出的重整申请,转股后的债券持有人所持有的公司股份可能会因重整计划中的出资人权益调整而存在被稀释的风险。根据《企业破产法》第八十五条的规定,重整计划草案涉及出资人权益调整事项的,应当设出资人组,对该事项进行表决。债券持有人转股后可能将会以出资人的身份,参与公司重整计划草案的表决。

D.如法院未能受理债权人对公司提出的重整申请,公司可能会面临较大的流动性风险,导致股价波动。

5、花王转债债券持有人选择不转股将可能面临:

A.公司目前受到行业政策、市场环境等影响,业绩持续下滑,流动性出现紧张,多笔债务逾期,存在无法偿还到期债务的风险。

B.如果法院裁定受理债权人对公司提出的重整申请,根据《企业破产法》第四十六条的规定,届时未选择转股的债券持有人所持有花王转债将到期,花王转债持有人可基于依法享有的债权进行债权申报,债权类型可能为无财产担保普通债权,相关债权在花王股份重整程序中的清偿情况存在不确定性。花王转债担保人花王集团目前已被裁定进入重整,其对于花王转债的担保责任是否能够履行存在不确定性。

C.如法院未能受理债权人对公司提出的重整申请,花王转债后续可能将面临兑付相关风险。

6、如果重整失败,公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产,根据《股票上市规则》第9.4.13条的规定,公司股票将面临被终止上市的风险。

特此公告。

花王生态工程股份有限公司董事会

2022年12月8日