甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于重大资产重组项目再次延期发出股东大会通知的公告

证券代码：600720 证券简称：祁连山 公告编号：2022-062

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于重大资产重组项目再次延期发出股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

● 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“祁连山”）于2022年5月12日披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“本次交易预案”）中，详细披露了本次交易可能存在的风险因素，敬请广大投资者认真阅读有关内容，注意投资风险。

● 前次延期公告发布后，公司持续积极协调各方推进和落实本次交易相关的各项工作，但鉴于本次交易涉及的主体及中介机构所在地北京、西安、武汉、成都、长春、沈阳、兰州、西宁、西藏等地区疫情仍然有所反复，严重影响了本次交易的尽职调查及监管审批进度。导致公司无法在2022年12月11日之前发出召开审议本次交易的股东大会通知，公司根据相关法规规定将再次延期，本次交易发出股东大会通知时间延期至2023年1月11日前。公司能否在延期发出召开股东大会通知时限内履行完成国务院国资委审计评估备案程序并再次召开董事会以及发出股东大会通知存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

一、重大资产重组的基本情况

祁连山拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式，取得中国交建持有的公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡持有的西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权，不足置换部分公司将以发行股份的方式向中国交建、中国城乡购买，并配套募集资金。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，构成重组上市，同时亦构成关联交易。

二、重大资产重组的进展情况

公司因筹划重大资产重组事项，经申请，公司股票（证券简称：祁连山，证券代码：600720）自2022年4月25日起停牌，具体内容详见公司于2022年4月25日披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2022-018）。

停牌期间，公司积极组织相关各方推进本次重组事项的相关工作，于2022年5月11日召开第九届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于〈甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于2022年5月12日披露了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关文件。同日，公司披露了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2022-025），公司股票于2022年5月12日开市起复牌。

2022年5月24日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函[2022]0464号）（以下简称“《问询函》”）。2022年6月14日，公司披露了《问询函》有关问题的回复，并对本次交易预案进行了相应的修订和补充，具体内容详见公司于2022年6月15日披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函〉回复的公告》（公告编号：2022-041）、《中信证券股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函〉相关问题之专项核查意见》、《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》。

因本次重组受到新冠肺炎疫情影响，导致工作进度滞后于原定计划，根据中国人民银行、财政部、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知（银发[2020]29号）》的相关规定，公司申请本次重大资产重组发出股东大会通知时间延期1个月，即延期至2022年12月11日前（内容详见公司于2022年11月5日公告的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于重大资产重组项目延期发出股东大会通知等事项的公告》）（公告编号：2022-059）。

2022年6月14日、2022年7月14日、2022年8月13日、2022年9月14日、2022年10月14日、2022年11月12日，公司分别披露了关于重大资产重组进展的公告（公告编号：2022-040、2022-043、2022-044、2022-049、2022-051、2022-060）。

三、延期期间工作进展情况

延期期间，公司、交易各方及中介机构积极推进项目工作。一是于延期期间报送国务院国资委评估备案复审意见回复，推进国资委评估备案三审流程。截至目前，公司已收到国务院国资委评估备案三审意见，并积极组织相关中介机构进行答复；二是进一步推进置出资产和置入资产的尽职调查及函证、走访等专项核查资料的收集整理；三是就本次重组核心方案进一步沟通与决策，推进交易各方履行内部流程。

四、延期发布召开股东大会通知的原因

鉴于本次交易涉及的监管沟通工作较多，外部审批事项层级较高，因新冠疫情及相关防控工作对本次交易沟通和审批工作造成了较大影响，致使本次交易进展滞后。公司于2022年11月5日发布《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于重大资产重组项目延期发出股东大会通知等事项的公告》）（公告编号：2022-059），就本次资产重组资产所在地受疫情影响的情况进行了详细阐述。

延期期间，交易各方持续推进本次交易进程，但11月以来，本次交易主体所在地新冠疫情形势和防控措施对本次交易的相关沟通工作和尽职调查限制仍在持续存在，致使目前本次交易尚未完成审计评估备案，尽职调查工作也尚未全部完成。具体情况如下：

（一）受北京疫情影响，本次交易涉及的主管部门审批进度滞后于预期

本次交易需在国务院国资委完成审计评估备案后方可召开二董。但本次交易的置入资产和置出资产控股集团所在地均位于北京，2022年4月以来，北京的疫情及防控政策使得本次交易各方无法及时与相关部门进行有效沟通，影响本次交易进程。

11月以来，北京市新增感染人数呈快速上升趋势，出现连续多日感染人数破千的情况，对此朝阳区要求降低社会流动，减少人员跨区活动，非必要不出区，降低疫情风险外溢；其他区根据疫情形势，倡导疫情严重区域实行弹性工作制。为快速有效阻断疫情传播，政府划定部分小区（村）内除高风险区外的其他区域为临时管控区，采取为期3天的临时管控措施，居家隔离及其同住人员要服从社区（村）统一管理，严格居家，不出门、不探访，配合核酸检测、抗原自测、健康监测等各项防控措施。

为响应防疫政策，延期期间本次交易置入资产和置出资产控股集团均对现场办公到岗率上限制定严格标准，本次交易券商、审计师等中介机构办公场地也先后进入封控状态，大量纸质尽调资料无法及时回收和整理，方案讨论和沟通也无法召开现场会议。部分中介机构核心经办人员被封控在家，亦对项目推进造成不利影响。延期期间严峻的疫情态势导致交易各方沟通与决策、核心资料、核心方案、核心流程的收集、探讨及推进的难度加大，向相关部门报送审批材料、现场沟通、补充材料递交等均有受限，对项目推进造成极大影响。

（二）受交易各方所在地疫情影响，本次交易的加期审计进度较预期滞后

由于此前以5月31日为基准日的财务数据已超过6个月有效期，11月以来各方在持续推进对置出和置入资产的财务加期审计工作。

1、置入资产受疫情影响情况

本次交易置入资产为公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院等6家设计院，本部分别位于北京、西安、武汉、成都、长春、沈阳。西安市 11月23日起，各外省市来返西安市的人员使用“一码通”时会有弹窗提醒。武汉市11月以来，疫情防控形势极其复杂严峻，呈现多点散发、多链交织、多区频发的快速蔓延态势，处于规模性疫情控制的关键窗口期。武汉市对7天内有国内疫情高风险区旅居史的来（返）汉人员，实施“7天居家隔离”，隔离期间赋码管理、不得外出。低风险区来（返）汉人员落实“三天两检”及相应健康管理措施。成都市11月以来每日新增阳性感染者呈快速上升趋势，全市疫情呈现多源输入、多链并行、多点散发、局部聚集的特点，传播扩散风险较高，防控压力极大，高风险区来（返）蓉人员及其他重点地区来（返）蓉人员需做好居家隔离、核酸检测、健康监测等措施，其他来（返）蓉人员在抵蓉前或最迟抵蓉后24小时内完成社区报备，严格实施来（返）蓉后“3天3检3不”，即3天3次核酸检测（每次间隔24小时及以上）。长春市11月以来，新增感染人数呈快速上升趋势，出现连续多日感染人数破百的情况，为进一步加强来（返）长人员健康管理服务，长春市要求来（返）长人员提前24小时主动报备，做好连续五天的健康监测。如近7日内有高风险区旅居史，需主动配合社区（村）做好居家隔离、核酸检测、健康监测等措施。抵长不满5天的来（返）长人员和共同居住人员，非必要不外出、不乘坐公共交通工具、不聚餐、不聚会、不去公共场所。确需外出的，请提前向社区、单位报备，做到居住地、目的地“点对点”往返。沈阳市 11月以来，新增感染人数呈快速上升趋势，出现连续多日感染人数破百的情况，沈阳严格落实外防输入措施，强化域外来（返）沈人员管控，域外非风险地区来（返）沈人员严格落实“五天五检五不”，即抵沈5天内每日进行核酸检测，非必要不外出、不得聚餐、不得聚会、不得去公共场所、不得乘坐公共交通工具，实现从“落地检”到“落地管”全流程闭环管理。所有域外来（返）沈人员须提前24小时向社区（村）和单位完成“双报备”。对7天内有高、低风险区及重点地区旅居史的来（返）沈人员，要按规定落实居家隔离、居家健康监测等分类管控措施。

2、置出资产主要地疫情影响

祁连山本部位于甘肃省兰州市，本次置出资产主要分布在甘肃、青海及西藏三省。兰州市11月以来，疫情尚未得到有效控制，延续了较之前更为严格的全体居家、无法跨区流动的管控政策。西宁市11月以来，疫情仍处于快速上升势头中，封控期间西宁市防疫政策非常严格，禁止人员、车辆流通。拉萨市因疫情影响，8月8日至9月20日实行社会面管控，虽然达孜区于9月20日通知本辖区有序恢复生产经营，但人员流动仅限于保障市民基本生活物资，其余人员基本无法正常流动，且政府工作人员大部分下沉疫情一线，截至目前，当地仍执行较为严格的疫情防控政策，无法开展正常工作。

上述地区“点多面广、局部集中” 的疫情态势和各地的疫情防控政策，导致无法开展现场工作。对中介机构的现场评估、审计执行工作带来了极大困难。客户供应商开展函证、实地走访、合规函开具等工作也受到了一定程度的影响。

五、本次交易延期情况及后续工作安排。

根据中国人民银行、财政部、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知（银发[2020]29号）》的相关规定：“（二十一）适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可申请延期3次......”。2022年5月20日，证监会发布《关于进一步发挥资本市场功能 支持受疫情影响严重地区和行业加快恢复发展的通知》（证监发〔2022〕46号）支持受疫情影响严重地区和行业企业加快恢复发展：“受疫情影响严重地区和行业的上市公司并购重组项目确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，可以在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可以延期3次。”

鉴于新冠肺炎疫情及相关防控工作对本项目的实际影响，公司预计不能在2022年12月11日前发出股东大会通知。根据上述政策，公司特申请发出股东大会通知时间再次延期1个月，延期至2023年1月11日前。公司将全力配合各中介机构继续推进本次交易相关工作，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项及公告发出召开股东大会的通知。届时，公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

六、风险提示

本次交易尚需履行公司董事会、股东大会的决策和审批程序，并经有权监管机构核准后方可正式实施。鉴于本次交易涉及的主体多、规模大、地域分布广，受新冠疫情及相关防控工作的影响，中介机构人员开展现场尽职调查工作受到较大限制，本次交易的尽职调查进度较原计划有所滞后。公司能否及时完成本次交易相关的审计、评估等工作并在延期发出召开股东大会通知时限内再次召开董事会以及发出股东大会通知存在不确定性。本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

二0二二年十二月八日