南通国盛智能科技集团股份有限公司关于自愿披露对外投资设立合资公司的公告
证券代码：688558 证券简称：国盛智科 公告编号：2024-028
南通国盛智能科技集团股份有限公司关于自愿披露对外投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：盛友行科技发展（江苏）有限公司（最终名称以市场监督管理部门核准名称为准，以下简称“合资公司”）。
● 投资金额：南通国盛智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国盛智科”）拟与其他各方共同设立合资公司。合资公司注册资本为人民币5,000万元，其中公司拟出资1,750万元，占合资公司注册资本总额的35%。
● 本次设立的合资公司为公司的参股公司，不纳入公司合并报表范围。
● 相关风险提示：
1、合资公司的设立尚需市场监督管理部门的批准，能否通过相关批准以及最终通过批准的时间均存在不确定性的风险。
2、合资公司设立后，在未来实际经营中，可能面临行业政策变化、市场环境、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的政策风险、市场风险、营运管理不达预期等风险，公司的投资收益存在不确定性。公司将进一步强化投后管理工作，持续关注合资公司的经营状况及管理成果，积极防范应对和控制上述风险。敬请投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
国盛智科、嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“嘉友国际”）、北京凌空天行科技有限责任公司（以下简称“凌空天行”）、北京千澈兴成企业管理策划有限合伙（有限合伙）（以下简称“千澈兴成”）、嘉泽天盛智能科技发展（上海）合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉泽天盛”）、南通嘉国行投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通嘉国行”）六方于2024年8月20日签订《合资协议》，拟利用各方优势资源，共同出资在江苏省南通市设立合资公司，合资公司主要从事低空物流无人机产品的研发、生产、销售及相关技术服务。
合资公司注册资本人民币5,000万元，其中国盛智科出资1,750万元，占注册资本总额的35%；嘉友国际出资1,250万元，占注册资本总额的25%；凌空天行出资500万元，占注册资本总额的10%；千澈兴成出资500万元，占注册资本总额的10%；嘉泽天盛出资500万元，占注册资本总额的10%；南通嘉国行出资500万元，占注册资本总额的10%。合资公司不纳入公司合并报表范围。
（二）审批程序
根据《南通国盛智能科技集团股份有限公司章程》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次对外投资设立合资公司事项已于2024年8月20日经公司总经理办公会议审议通过，无需提交董事会、股东大会审议，交易实施不存在重大法律障碍，本次交易尚需办理工商登记程序。
（三）本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资尚需向政府有关主管部门申请办理公司的设立登记事宜，最终以市场监督管理部门核准登记为准。
二、投资协议主体的基本情况
1、嘉友国际物流股份有限公司
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2、北京凌空天行科技有限责任公司
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该企业属于军工企业，相关财务数据属于内部涉密信息，对该信息予以豁免披露。
3、北京千澈兴成企业管理策划有限合伙（有限合伙）
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4、嘉泽天盛智能科技发展（上海）合伙企业（有限合伙）
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5、南通嘉国行投资管理合伙企业（有限合伙）
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三、投资标的基本情况
本次交易类型属于对外投资。合资公司尚未设立，以下基本信息均为拟定信息，有关合资公司注册登记信息最终以市场主体登记注册机关和政府有权审批部门核准为准。
1、拟设立公司名称：盛友行科技发展（江苏）有限公司
2、注册资本：5,000万元人民币
3、公司性质：有限责任公司
4、注册地址：江苏省南通市崇川区港闸经济开发区永通路2号
5、经营范围：一般项目：航空运输设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（暂定，具体以市场监督管理局最终核准的经营范围为准）。
业务定位：航空运输设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能无人飞行器研发；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；机械设备研发；机械设备制造；机械设备、零部件销售；新材料技术研发；民用航空材料销售；软件开发；软件销售；软件外包服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备销售；数据处理服务；大数据服务；物联网技术研发；数据处理和存储支持服务；人工智能硬件销售；通信设备制造；通讯设备销售；电子(气)物理设备及其他电子设备制造；电子产品销售；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；技术进出口。
6、股权结构：
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四、对外投资合同的主要内容
1、认缴金额和比例、出资方式及缴付时间
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2、股东会
合资公司股东会由全体股东组成。股东会是合资公司的最高权力机构。
3、董事会
(a)合资公司设董事会，由三名董事组成，其中：由甲方（国盛智科）、乙方（嘉友国际）和丙方（凌空天行）各自委派一名董事，均由股东会选举产生。董事会对股东会负责。
(b)每位董事任期三年，任期届满可以连任。
(c)董事会设一名董事长，由乙方提名的董事担任。
(d)合资公司总经理由甲方提名，经董事会聘任产生。
4、监事
合资公司应当设一名监事，由职工代表担任，经股东会选举产生。董事和高级管理人员不得同时兼任监事。监事每届任期三年，连选可以连任。
5、管理团队
(a)合资公司采取总经理负责制，设一名总经理，由甲方提名，经董事会聘任产生。总经理负责公司日常经营管理，对董事会负责。丙方提名一名常务副总，经董事会聘任产生。
(b)由总经理担任合资公司的法定代表人。
(c)合资公司新开拓业务由总经理报经董事会审议，经董事会批准后方可开展。
6、生产及运营支持
(a)合资公司成立后，甲方对合资公司应提供生产、供应链、财务等支持，乙方需对合资公司提供销售等支持，丙方需对合资公司提供技术、销售等支持，各方应提供相应资源使合资公司成功运营，并将进行市场开拓以增强合资公司的竞争力。
(b)各方同意，经各方各自努力使合资公司获得的所有政府政策及财政支持，均归属合资公司所有，不计作各方的投资款。
(c)各方共同在合资公司管理、产品开发、市场开拓、质量控制等方面共同努力，不断增强合资公司在公司业务领域的竞争力。
(d)合资公司按需先租赁甲方的场地进行经营。
(e)合资公司按照《公司法》、公司章程及相关规章制度进行规范运营，积极建立和完善促进公司发展的各种激励机制。
7、知识产权建设
各方同意，合资公司应重视核心产品的知识产权体系建设，重视知识产权的保护，建设自身核心产品及业务的研发能力。
8、风控建设
各方同意，合资公司应当重视风控体系建设；特别地，合资公司不得为合资公司股东或者其实际控制人提供任何担保。
9、仲裁
(a)任何因本协议产生的或与其有关的争议均应首先通过各方协商解决。该协商应在一方向另一方发出请求协商的书面通知后立即展开。如果争议未在该通知发出后的三十日内解决，任何一方有权在向另一方做出通知后，将争议提交仲裁。仲裁应在上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心），依据该会届时有效的仲裁规则在上海市进行仲裁。仲裁庭应由三位仲裁员组成，争议双方各选定一名仲裁员，第三名仲裁员由双方共同选定。仲裁费用由败诉一方承担。仲裁庭的裁决应为终局的，并对各方具有约束力，且胜诉一方可向有管辖权的法院申请执行该裁决。
(b)在发生争议及对争议进行仲裁时，除该争议事宜外，各方应继续履行其各自在本协议项下的义务，并应有权行使其在本协议项下的权利。
10、生效及签署
本协议自各方授权代表签字并加盖公章后生效。本协议一式十二份，各方各执两份，每一份具有同等法律效力。
五、本次投资对公司的影响
国盛智科是国内先进的中高档数控机床及智能自动化生产线提供商，作为中国机床工具协会行业30强企业，公司具备完整的产业链、定制化、规模化的先进制造能力和智能制造一体化解决方案能力；嘉友国际是国内率先开展跨境多式联运的物流企业，是国际化的、可持续发展的、稳定盈利的中国物流领先企业，具备在国际市场的资源整合能力；凌空天行是国内极少数专业从事高超音速飞行技术创新的服务商，具备产品整体设计、配套系统定制化开发、总装集成和飞行验证的技术实现能力。本次设立合资公司，符合国家相关产业政策，具有良好的市场前景和社会效应，各方将充分发挥政策制度优势和资源优势，整合航天前沿科技研发、民用化先进制造、国际化多式联运的物流管理能力，彼此赋能，建成“装备制造+飞行技术+跨境物流”融为一体的应用平台，共同培育新的业务增长点，也为公司创造合理的投资回报。
本次投资资金来源为公司自有资金，不影响现有主营业务的正常开展，不会对公司的财务状况产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、本次投资的风险分析
1、合资公司的设立尚需市场监督管理部门的批准，能否通过相关批准以及最终通过批准的时间均存在不确定性的风险。
2、合资公司设立后，在未来实际经营中，可能面临行业政策变化、市场环境、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的政策风险、市场风险、营运管理不达预期等风险，公司的投资收益存在不确定性。公司将进一步强化投后管理工作，持续关注合资公司的经营状况及管理成果，积极防范应对和控制上述风险。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
南通国盛智能科技集团股份有限公司董事会
2024年8月21日
