大唐电信科技股份有限公司收购报告书（摘要）
上 市 公 司 名 称：大唐电信科技股份有限公司
股 票 上 市 地 点：上海证券交易所
股 票 简 称：*ST大唐
股 票 代 码：600198
收 购 人 名 称：中国信息通信科技集团有限公司
收 购 人 住 所：武汉市东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园
通 讯 地 址：武汉市东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园
签署日期：二〇一八年十月三十日
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在大唐电信拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在大唐电信拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系由于国务院国资委将持有的电信科研院全部国有股权无偿划转至收购人，导致收购人间接持有大唐电信33.94%的股份。
本次无偿划转已经国务院国资委以国资发改革[2018]54号文件批准；根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人要约收购大唐电信股份的义务，收购人需向中国证监会申请豁免相应要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述特定含义：
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
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二、收购人的控股股东、实际控制人情况
中国信科为国务院国资委履行出资人职责的公司，截至本报告书签署之日，中国信科的股权控制关系如下：
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截至本报告书签署之日，国务院国资委持有中国信科100%的股权，为中国信科的控股股东、实际控制人。
三、收购人主要业务情况及最近三年及一期财务状况
（一）收购人主要业务
中国信科经营范围为通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电子软件、电子商务、信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、电子元器件、集成电路、仪器仪表、其他电子设备、自动化技术及产品的开发、研制、销售、技术服务、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、广播电视的工程（不含卫星地面接收设施）设计、施工；投资管理与咨询；房产租赁、物业管理与咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外通信工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
中国信科经国务院国资委批准于2018年8月15日设立，是为武汉邮科院与电信科研院实施联合重组而新设，具备国家授权投资机构资格，未来主要从事信息通信行业项目投资及管理业务。
（二）收购人下属核心企业情况
截至本报告书签署之日，收购人尚未控股或投资任何企业。
（三）收购人的财务状况
中国信科为国务院国资委履行出资人职责的企业，控股股东、实际控制人为国务院国资委；中国信科于2018年8月15日成立，截至本报告书签署之日，中国信科成立尚不满一年。
四、收购人最近五年所受诉讼、仲裁及行政处罚情况
自2018年8月15日成立至今，中国信科未受到过任何与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，中国信科的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
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根据《深化党和国家机构改革方案》，国务院实行机构改革，截至本报告签署之日，国务院国资委尚未向公司委派监事，公司监事会组成人员尚未落实到位。公司将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求健全公司内部法人治理结构。
上述人员最近五年内均没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，中国信科未控股或投资任何企业，不存在直接或间接持有或控制任何境内外其他上市公司5%以上已发行股份的情形。
七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，中国信科未直接或间接持有或控制任何境内外银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权/股份。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
为了促进资源优化整合、推进优势互补，增强我国信息通信科技创新综合实力；通过充分沟通和协商，根据国务院国资委“国资发改革[2018]54号”文，拟将国务院国资委持有电信科研院100%股权无偿划转至中国信科。
二、收购决定
（一）已获得的授权和批准
2018年6月26日，国务院国资委下发《关于武汉邮电科学研究院有限公司与电信科学技术研究院有限公司重组的通知》（国资发改革[2018]54号），同意武汉邮科院与电信科研院进行联合重组，新设中国信科，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，将武汉邮科院与电信科研院整体无偿划入中国信科，中国信科具有国家授权投资机构资格。
（二）尚需取得的授权与批准
截至本报告书签署之日，本次收购尚需中国证监会豁免中国信科因本次收购而触发的要约收购义务。
三、未来12个月内继续增持或处置已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内增持上市公司股份或处置已拥有权益的上市公司股份的相关计划；如收购人以后作出增持或减持大唐电信股份的决定，中国信科将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
第四节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
截至本报告书签署之日，中国信科未直接或间接持有上市公司股份。
本次收购前，电信科研院持有上市公司151,252,178 股股份，占上市公司股份总数的17.15%，大唐控股持有上市公司 148,118,845 股股份，占上市公司股份总数的16.79%，国务院国资委持有电信科研院100%的股权，上市公司的实际控制人为国务院国资委，收购人未直接或间接持有上市公司股份。本次收购前，上市公司股权及控制关系如下：
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二、本次收购具体方案
本次收购方式为国有股权无偿划转，即国务院国资委将持有电信科研院100%的股权无偿划转至中国信科。
本次无偿划转后，中国信科通过电信科研院间接持有大唐电信299,371,023股股份（电信科研院直接持有大唐电信151,252,178股股份，电信科研院全资子公司大唐控股直接持有大唐电信148,118,845股股份），占大唐电信总股本的33.94%，成为大唐电信的间接控股股东，但上市公司实际控制人仍为国务院国资委。
本次收购后，上市公司股权及控制关系如下：
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三、本次无偿划转的主要内容
2018年6月26日，国务院国资委下发《关于武汉邮电科学研究院有限公司与电信科学技术研究院有限公司重组的通知》（国资发改革[2018]54号），同意武汉邮科院与电信科研院进行联合重组，新设中国信科，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，将武汉邮科院与电信科研院整体无偿划入中国信科，中国信科具有国家授权投资机构资格。
四、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次无偿划转所涉及的国务院国资委持有的电信科研院100%的股权不存在质押、冻结或其他权利受限的情形。
根据大唐电信提供股份冻结查询单，截至2018年9月13日，本次划转所涉及的上市公司股份中，电信科研院与大唐控股持有的上市公司股票均不存在质押、冻结等权利受限的情形。
中国信息通信科技集团有限公司
法定代表人：童 国 华
年 月 日
