中兴通讯股份有限公司
第七届董事会第四十一次会议
决议公告
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201896
中兴通讯股份有限公司
第七届董事会第四十一次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会全体董事一致同意，豁免第七届董事会第四十一次会议（以下简称“本次会议”）的通知时间要求。公司已于2018年10月30日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第七届董事会第四十一次会议的通知》。2018年10月31日，本次会议以电视电话会议方式在公司深圳总部等地召开，本次会议由董事长李自学先生主持，应到董事9名，实到董事6名，委托他人出席董事3名（董事徐子阳先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事顾军营先生行使表决权；董事方榕女士因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事长李自学先生行使表决权；独立非执行董事吴君栋先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托独立非执行董事Yuming Bao（鲍毓明）先生行使表决权），公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，决议内容如下：
同意公司向中兴新通讯有限公司（以下简称“中兴新”）申请借款，具体如下：
（1）同意公司以持有的深圳市中兴微电子技术有限公司16.17%的股权作为质押物向中兴新申请借款，借款金额不超过10亿元人民币，借款期限一年（自每批借款实际到达借款发放账户之日起算），借款利率按照市场化的原则确定。
（2）同意授权公司法定代表人或法定代表人授权的有权代表在不超过前述借款金额和期限的范围内依据与中兴新的协商结果确定借款金额、借款期限、借款利率、担保安排等具体事项，签署相关的所有融资协议、质押协议和其他相关法律合同及文件，依法办理与该等借款和质押相关的手续和其他事宜。
公司董事诸为民先生因担任中兴新董事，在本次会议审议该项关联交易议案时，诸为民先生进行了回避表决。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
上述事项的具体内容请见与本公告同日发布的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》。
说明：
1、中兴新目前持有本公司 30.34%的股份，是本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的相关规定，中兴新为本公司关联法人。
2、根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》14A.07 的相关规定，中兴新是本公司的关联人士。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2018年10月31日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201897
中兴通讯股份有限公司
第七届监事会第三十一次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体监事一致同意，豁免公司第七届监事会第三十一次会议（以下简称“本次会议”）的通知时间要求。公司已于2018年10月30日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体监事发出了《关于召开公司第七届监事会第三十次会议的通知》。2018年10月31日，本次会议以现场会议方式在公司深圳总部召开，本次会议由监事会主席谢大雄先生主持，应到监事4名，实到监事3名，监事夏小悦女士因工作原因未能出席本次会议，已书面委托监事会主席谢大雄先生行使表决权。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，决议内容如下：
同意公司向中兴新通讯有限公司（以下简称“中兴新”）申请借款，具体如下：
（1）同意公司以持有的深圳市中兴微电子技术有限公司16.17%的股权作为质押物向中兴新申请借款，借款金额不超过10亿元人民币，借款期限一年（自每批借款实际到达借款发放账户之日起算），借款利率按照市场化的原则确定。
（2）同意授权公司法定代表人或法定代表人授权的有权代表在不超过前述借款金额和期限的范围内依据与中兴新的协商结果确定借款金额、借款期限、借款利率、担保安排等具体事项，签署相关的所有融资协议、质押协议和其他相关法律合同及文件，依法办理与该等借款和质押相关的手续和其他事宜。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司监事会
2018年10月31日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201898
中兴通讯股份有限公司关于
向控股股东借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为了加强中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”、“公司”或“本公司”）产品研发投入，公司于2018年10月31日与公司控股股东中兴新通讯有限公司（以下简称“中兴新”）签订了《借款合同》及《质押合同》，公司将根据资金需求，向中兴新借款不超过10亿元人民币（第一笔借款上限为5亿元人民币；第二笔借款上限为5亿元人民币），并以公司持有的深圳市中兴微电子技术有限公司（以下简称“中兴微电子”）股权作为质押物提供担保。
2、中兴新为公司控股股东，目前持有公司股票1,271,868,333股（其中，A股：1,269,830,333股；H股：2,038,000股），占公司总股本的30.34%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的相关规定，中兴新为公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司于2018年10月31日召开的第七届董事会第四十一次会议已审议通过本次交易，本公司董事诸为民先生因担任中兴新董事，诸为民先生已回避表决。
4、公司独立非执行董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议，并发表如下独立意见：公司向关联方申请借款符合公司经营发展的实际需要，交易定价符合市场化原则，不存在损害公司利益的情形。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事已回避表决，审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》相关规定。
二、关联方基本情况
中兴新的成立日期、注册资本、统一社会信用代码、法定代表人、股权结构及经营范围等情况请见本公司2018年半年度报告。中兴新不是失信被执行人。
中兴新主要财务数据（合并数）：2018年1-6月中兴新营业收入为398.73亿元人民币，净利润为-77.65亿元人民币；2018年6月30日，中兴新总资产为1,236.02亿元人民币，净资产为348.25亿元人民币。
三、质押物基本情况
中兴微电子注册资本为13,157.8947万元人民币；主营业务为集成电路的设计、生产、销售（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务。截至2017年12月31日中兴微电子净资产为41.82亿元人民币。本公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司及深圳市赛佳讯投资发展企业（有限合伙）持有中兴微电子的股权比例分别为68.4%、24%、7.6% 。
四、交易文件的主要内容
1、借款人：中兴通讯股份有限公司
2、贷款人：中兴新通讯有限公司
3、借款金额：第一笔借款上限：5亿元人民币；第二笔借款上限：5亿元人民币。具体借款金额以实际到达借款发放账户的金额为准。
4、借款期限：两笔借款期限均为一年期，每笔借款项下的款项均可分批到账，自每批借款实际到达借款发放账户之日起算。借款期限届满后，双方协商一致的，可以延长借款期限。
5、借款利率：借款利率由双方在不违反有关法律法规的条件下协商确定，借款利率按市场化的原则确定，并参考其他商业银行和金融机构提供类似性质借款的利率、以及中兴新从相关第三方机构取得融资的融资成本等因素。
6、还款方式：到期一次性还本，按季付息。如借款本金的最后一次偿还日不在付息日，则该借款本金的最后一次偿还日为付息日，应付利息应利随本清。
7、担保方式：中兴通讯以其持有的中兴微电子16.17%的股权作为本次借款的质押物，向中兴新提供质押担保。交易双方将按照每批借款金额所占借款总额（10亿元人民币）的比例，分期办理同等比例质押物的质押登记手续。
8、本次借款的借款合同自双方盖公司公章或者合同专用章之日起成立，本借款安排自中兴通讯董事会审议批准之日起生效。
五、交易的目的及影响
本次借款将加强公司产品研发投入，符合公司经营发展的实际需要。关联交易定价符合市场化原则，不存在损害公司和全体股东利益情形，不影响公司独立性。
六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2018年1月1日至9月30日期间，本公司及控股子公司向中兴新及其控股子公司、参股30%及以上的公司采购原材料实际发生额为1.78亿元人民币；本公司控股子公司成都中兴软件有限责任公司向中兴新承租物业的租金为662.03万元人民币；本公司全资子公司中兴通讯（河源）有限公司向中兴新出租物业的租金为1.07万元人民币；本公司及控股子公司向中兴新及其控股子公司销售产品的实际发生额为29.84万元人民币。
七、备查文件
1、第七届董事会第四十一次会议决议；
2、独立非执行董事事前认可意见及独立意见；
3、《借款合同》；
4、《质押合同》。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2018年10月31日
