证券代码：000688 证券简称：建新矿业 公告编号：2013-035号

建新矿业股份有限责任公司

第八届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

建新矿业股份有限责任公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第三十次会议通知于2013年6月14日以传真或电子邮件的形式送达各位董事，会议于2013年6月20日以通讯表决方式召开，会议应到会董事9名，实到会董事9名，会议由董事长刘建民先生召集。本次会议通知、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议合法、有效。会议以记名投票表决方式审议并通如下决议：

审议通过《公司关联交易议案》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本公司下属公司内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司（以下简称“临河新海公司”）拟聘陈洁先生为该公司总经理，陈洁先生原系临河新海公司原料供货商－乌拉特后旗金浩特新能源材料发展有限公司（以下简称“乌后旗金浩特公司”）的实际控制人。乌后旗金浩特公司利用本公司全资子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司（以下简称“东升庙矿业公司”）固体废弃物（选矿厂尾矿）生产硫铁精砂，其产品主要供应给临河新海公司，一旦临河新海公司聘任陈洁先生为该公司总经理，参照《深圳证券交易所股票上市规则》，东升庙矿业公司向其出售选矿厂尾矿的交易及临河新海公司向其采购硫铁精砂的交易均构成关联交易，预计该关联交易本年度的发生额为2150万元（关联交易具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《建新矿业股份有限责任公司关联交易公告》）。

与会董事一致同意本次交易，独立董事对此次关联交易事项也发表了独立意见。由于上述关联交易金额尚未达到3000万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.5条规定，该关联交易无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

建新矿业股份有限责任公司董事会

二O一三年六月二十一日

证券代码：000688 证券简称：建新矿业 公告编号：2013-036号

建新矿业股份有限责任公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易基本情况

1、关联交易概述

建新矿业股份有限责任公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属公司内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司（以下简称“临河新海公司”）拟聘陈洁先生为该公司总经理，陈洁先生原系临河新海公司原料供货商－乌拉特后旗金浩特新能源材料发展有限公司（以下简称“乌后旗金浩特公司”）的实际控制人。乌后旗金浩特公司利用本公司全资子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司（以下简称“东升庙矿业公司”）固体废弃物（选矿厂尾矿）生产硫铁精砂，其产品主要供应给临河新海公司，一旦临河新海公司聘任陈洁先生为该公司总经理，参照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，东升庙矿业公司向其出售选矿厂尾矿的交易及临河新海公司向其采购硫铁精砂的交易均构成关联交易，预计该关联交易本年度的发生额为2150万元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司于2013年6月20日召开第八届董事会第三十次会议审议通过上述关联交易议案，独立董事对此次关联交易事项发表了独立意见。

由于上述关联交易金额尚未达到3000万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.5条规定，该关联交易无需提交公司股东大会审议。

2、关联交易类别和金额

2013年年初至本公告披露日，东升庙矿业公司、临河新海公司与乌后旗金浩特公司累计已发生交易总额为532.50万元。

二、关联方基本情况

1、关联方基本情况

乌拉特后旗金浩特新能源材料发展有限公司

法定代表人：刘永明

注册资本：1000万元

注册地址：乌拉特后旗巴音镇

企业类型：有限责任公司

经营范围：能源深加工、尾矿回收再利用、矿产品生产及购销。

历史沿革及股东情况：

乌后旗金浩特公司成立于2009年6月，该公司主要将东升庙矿业公司固体废弃物，作为资源加以开发和回收利用，经磁选等工艺处理后，生产硫铁精砂。该公司出资人为内蒙古金浩特新能源材料发展有限公司（以下简称“内蒙古金浩特”）和东升庙矿业公司，两公司分别持有该公司60%和40%的股份；2012年6月，因乌后旗金浩特公司部分房屋等资产产权存在瑕疵，为避免给本公司重组造成不利影响，东升庙矿业公司将其持有的该公司40%股权转让给巴彦淖尔华澳矿业化工集团有限公司，转让后，东升庙矿业公司不再持有该公司股权（该股权转让事项详见公司于2013年1月30日刊登在巨潮资讯网上《朝华科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的“第四章 第一节 东升庙矿业基本情况”）；截至目前，乌后旗金浩特公司的股东为内蒙古金浩特和巴彦淖尔华澳矿业化工集团有限公司，分别持有其60%和40%的股权。

内蒙古金浩特注册资本2000万元，原股东为兰州礼运工贸有限公司、自然人陈洁和刘廷鹏，其持股比例分别为51%、29%和20%；2008年3月陈洁将所持29%的股份转让给自然人刘永明，刘廷鹏将所持20%的股份转让给自然人过永红；2012年6月，自然人刘永明和过永红分别将所持的29%和20%股权转让给兰州礼运工贸有限公司，转让完成后，内蒙古金浩特股东变更为兰州礼运工贸有限公司，占总股份的100%；截至目前，内蒙古金浩特的股东为兰州礼运工贸有限公司，持有100%的股份。

兰州礼运工贸有限公司原注册资本500万元，原股东为自然人陈洁、过永红，其持股比例分别为30%和70%；2012年12月该公司增资至2000万元，通过增资和受让股权后陈洁持有该公司95%的股权，过永红持有该公司5%的股权；2013年5月兰州礼运工贸有限公司的股东变更为刘廷鹏、刘永明和过永红，分别持有其50%、40%和10%的股份。即2013年5月起兰州礼运工贸有限公司、内蒙古金浩特、乌后旗金浩特的实际控制人均为刘廷鹏。

财务数据：2012年12月31日，乌后旗金浩特公司的总资产为2385.34万元，净资产为1248.86万元，2012年实现主营业务收入1959.33万元，净利润1001.65万元；截至2013年5月31日，乌后旗金浩特公司总资产为1604.62.34万元，净资产为1565.95万元，主营业务收入为545.52万元，净利润317.10万元

关联关系说明：详见本公告“一、关联交易基本情况1、关联交易概述”。

2、履约能力分析

根据以上关联方的基本情况以及本公司所知悉的关联方良好的商业信誉，公司董事会认为关联人能够遵守约定，支付关联交易款并为公司提供优质的产品服务。

三、关联交易的定价政策及定价依据

因东升庙矿业公司排放的尾矿含水、杂质等，其硫铁含量极低，该废弃物需经磁选深加工工艺处理后，方可提炼出有效的硫铁精砂，故上述关联交易价格遵循了公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业普遍习惯做法或公认规则执行。

四、交易协议的主要内容

（1）东升庙矿业公司与乌后旗金浩特公司的协议内容

乌后旗金浩特公司在东升庙矿业公司尾矿库建设硫铁精砂回收系统，东升庙矿业公司将尾矿逐月销售给乌后旗金浩特公司，由乌后旗金浩特公司对尾矿中的硫铁精砂进行综合回收利用；东升庙矿业公司每月正常生产时，排放尾矿约5万吨，每吨销售价格0.5元，乌后旗金浩特公司每月支付东升庙矿业公司2.5万元，全年30万元。

（2）临河新海公司与乌后旗金浩特公司的协议内容

因东升庙矿业公司的固体废弃物不能直接作为临河新海公司的生产原料，而乌后旗金浩特公司利用东升庙矿业公司的固体废弃物，经磁选等工艺处理后，生产出的硫铁精砂可满足临河新海生产硫酸的原料需求，故临河新海公司每月向乌后旗金浩特公司采购硫铁精砂不超过壹万吨干吨（根据乌后旗金浩特公司实际生产数量调运）；根据市场价格为定价依据，价格按单价210元/吨（干吨含税价）结算；付款结算方式及期限为：每月月底结算一次，供完付清，乌后旗金浩特公司开具全额17%增值税票。运费同样每月月底结算一次，运完付清，乌后旗金浩特公司开具运费专用发票。

上述关联交易事项获得董事会审议通过后，东升庙矿业公司、临河新海公司将按照合同法等相关规定正式与乌后旗金浩特公司签定购销协议，同时临河新海公司将聘任陈洁先生为公司总经理。

五、解决关联交易的主要措施

目前的解决措施：为避免或消除关联交易，截至2013年5月陈洁先生已辞去内蒙古金浩特公司和兰州礼运工贸有限公司的所有管理职务，并将其本人持有的内蒙古金浩特股权及兰州礼运工贸有限公司股权全部转让给无关的第三方。

进一步解决措施：预计2015年结合东升庙矿业公司扩建工程，通过改进选矿工艺水平，东升庙矿业公司将能够直供满足临河新海公司生产要求的硫铁精砂。

六、交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是公司经营所需，且关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，未损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，未影响公司的独立性。

七、独立董事事前认可情况及独立意见

（一）公司在召开董事会前，就该议案向独立董事事前征求意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。

（二）对董事会审议的《公司关联交易议案》发表的独立意见如下：

1、公司全资子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司及下属公司内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司与乌拉特后旗金浩特新能源材料发展有限公司拟发生的关联交易事项，系经营所需，有利于企业的生产经营。

2、公司董事会在对该议案进行表决时，表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

3、关联交易是在公开、公平、互利的基础上进行的，交易价格按照市场化原则确定，价格公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形，未对公司独立性构成不利影响。

八、备查文件

（一）建新矿业股份有限责任公司第八届董事会第三十次董事会会议决议；

（二）建新矿业股份有限责任公司独立董事事前认可意见及独立董事意见。

特此公告。

                    建新矿业股份有限责任公司董事会

                        二O一三年六月二十一日