中山达华智能科技股份有限公司
限售股份解除限售上市流通的提示性公告

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2017—111

中山达华智能科技股份有限公司

限售股份解除限售上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份为2015年度发行股份收购深圳市金锐显数码科技有限公司100%股权之部分对价股份，解除限售总数为23,077,901股，占公司目前总股本的 2.1068%；

2、本次解除限售上市流通的股东人数为1名，全部为自然人股东。

3、本次限售股可上市流通日期为 2017年12月4日。

一、本次限售股份取得的基本情况

2015年11月4日，中国证监会核发《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2463号）,核准中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“达华智能”）向方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）及北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）发行股份共计114,785,373股，用于购买上述人员（单位）所持深圳市金锐显数码科技有限公司（以下简称“金锐显”）100%股权，该股份已于2015年12月4日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件的流通股；同时向华创-达华员工成长-民生十二号定向资产管理计划、平安大华恒赢1号资产管理计划、华创民生18号定向资产管理计划、深圳睿诚臻达投资合伙企业（有限合伙）、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等9名特定对象募集配套资金，该股份已于2016年1月11日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件的流通股。

上述股份锁定期安排见本公告“二、（一）关于股份锁定期承诺”。

本次发行股份购买资产及募集配套资金发行股份数量具体情况如下表所示：

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二、申请解除限售的股东履行承诺情况

（一）关于股份锁定期承诺

1、购买资产发行股份之锁定期

（1）方江涛之股份锁定期安排

1）自本次发行完成日起12个月内（含第12个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份；

2）自本次发行完成日起12个月后，并在达华智能依法公布2015年年度审计报告和金锐显2015年年度《专项审核报告》后，方江涛可转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的25%；

3）自本次发行完成日起24个月后（不含第24个月），并在达华智能依法公布2016年年度审计报告和金锐显2016年年度《专项审核报告》后，方江涛可累计转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的50%；

4）自本次发行完成日起36个月后（不含第36个月），并在达华智能依法公布2017年年度审计报告和金锐显2017年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，方江涛可累计转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的90%；

5）自本次发行完成日起48个月后（不含第48个月），方江涛可全部转让其于本次交易中所认购的达华智能全部股份。

（2）韩洋之股份锁定期安排

自本次发行完成日起12个月内（含第12个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份。

（3）梁智震之股份锁定期安排

自本次发行完成日起36个月内（含第36个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份；自本次发行完成日起36个月后，并在达华智能依法公布2017年年度审计报告和金锐显2017年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，可转让其于本次交易中认购的达华智能全部股份。

（4）深圳金锐扬之股份锁定期安排

1）自本次发行完成日起36个月内（含第36个月），深圳金锐扬不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份；

2）自本次发行完成日起第37个月至第48个月内，并在达华智能依法公布2017年年度审计报告和金锐显2017年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，深圳金锐扬可转让不超过其于本次交易中认购达华智能股份总额的50%；

3）自本次发行完成日起第49个月起，深圳金锐扬可转让其于本次交易中认购的达华智能全部股份。

（5）汇融金控之股份锁定安排

自本次发行完成日起36个月内（含第36个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份。

2、募集配套资金发行股份之锁定期

本次募集配套资金的认购方所认购的达华智能的股份自本次发行完成日起36个月内（含第36个月）不得转让。

上述交易各方因达华智能送红股、转增股本等原因而增持的达华智能的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

（二）关于金锐显利润承诺情况

公司与业绩承诺股东方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬签署了《中山达华智能科技股份有限公司与方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》：金锐显在2015年度、2016年度、2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币6,600万 元、人民币7,590万元、人民币8,728.5万元，且金锐显2015年度、2016年度、 2017年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。

（三）其他承诺及履行情况

除上述承诺外，方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）及北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）还作出如下承诺：避免同业竞争的承诺、减少和规范关联交易的承诺等，具体详见公司于2015年12月2日披露的《达华智能：关于重大资产重组相关方承诺事项的公告》（公告编号：2015-161）。

（四）金锐显利润实现情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中山达华智能科技股份有限公司子公司及其原股东2015年度业绩承诺实现情况之审核报告》（瑞华核字[2016]48120007号）、《关于中山达华智能科技股份有限公司业绩承诺公司及其原股东2016年度业绩承诺实现情况之审核报告》（瑞华核字[2017]48120008号），金锐显2015、2016年度业绩承诺的实现情况：

单位：人民币万元

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注：净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

金锐显2015、2016年度均完成了其利润承诺。

（五）经核查，上述承诺均得到严格履行。

三、占用上市公司资金和违法违规担保情况

本次解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情况。

四、本次限售股份可上市流通安排

（一）本次解除限售的股份上市流通日为2017年12月4日。

（二）本次解除限售的股份数量为23,077,901股，占公司目前总股本的 2.1068%。

（三）本次解除限售股份的股东人数为1名，全部为自然人股东。

（4）本次解除限售的股东股份总数及股东可解除限售股份数量情况：

单位：股

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注：2015年公司向其发行股份92,311,605股用于购买其所持金锐显的股权，该部分股份分批次解禁，2015年12月5日第一次解禁23,077,901股，截止目前已经出售23,077，800股；其认购公司募集配套资金发行股份为7,531,380股，该股本股份锁定3年；本次申请解除限售为公司向其发行股份购买资产92,311,605股中的25%，暨为23,077,901股，占其持股总数的30.06%。

冻结情况说明：方江涛于2016年11月30日将其持有的7,000,000股有限售股质押给国泰君安证券股份有限公司（占其本人持股总数的9.12%，占公司股本总额的0.64%）进行融资。

因四舍五入，小数点存在差异。

五、本次解除限售前后公司股本结构变动情况

单位：股

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六、财独立务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在达华智能重大资产重组中所作相关承诺的情况；

2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；

3、截至本核查意见出具日，达华智能对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

4、独立财务顾问对达华智能重大资产重组部分限售股解禁及上市流通事项无异议。

七、备查文件

1、《中山达华智能科技股份有限公司限售股份上市流通申请书》；

2、《中山达华智能科技股份有限公司限售股份上市流通申请表》；

3、《股本结构表》和《限售股份明细数据表》；

4、《国泰君安证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的独立财务顾问核查意见》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一七年十二月一日