内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司
限售股份解除限售提示性公告
证券代码：000426 证券简称：兴业银锡 公告编号：2024-40
内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司
限售股份解除限售提示性公告
本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。
特别提示
1、本次限售股份解除数量为191,875,264股，占总股本比例10.44%；
2、本次限售股份上市流通日期为2024年8月9日（星期五）。
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
经中国证监会《关于核准内蒙古兴业矿业股份有限公司向内蒙古兴业集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2449号）核准，内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（原名“内蒙古兴业矿业股份有限公司”，以下简称“兴业银锡”、“上市公司”或“公司”）实施2016年重大资产重组，通过发行股份及支付现金的方式购买西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司（以下简称“银漫矿业”）100%股权。本次交易中，公司以6.06元/股的价格向银漫矿业的全体股东内蒙古兴业集团股份有限公司（现已更名为“内蒙古兴业黄金冶炼集团有限责任公司”，以下简称“兴业集团”）、吉祥、吉伟、吉喆以及上海铭望投资合伙企业（有限合伙）、上海铭鲲投资合伙企业（有限合伙）、上海劲科投资合伙企业（有限合伙）、上海翌望投资合伙企业（有限合伙）、上海彤翌投资合伙企业（有限合伙）、上海劲智投资合伙企业（有限合伙）、上海彤跃投资合伙企业（有限合伙）、上海翌鲲投资合伙企业（有限合伙）共发行375,924,352股股份。其中，兴业集团通过兴业银锡本次收购银漫矿业100%股权的交易事项共取得兴业银锡191,875,264股股份。
二、业绩承诺完成情况
（一）业绩承诺情况
此次交易中，兴业集团及交易对方吉祥、吉伟、吉喆根据业绩补偿协议的约定，承诺银漫矿业采矿权资产2017年度净利润不低于36,567.91万元，2017年度和2018年度净利润累积不低于82,957.56万元，2017年、2018年度和2019年度净利润累积不低于129,347.21万元，如承诺业绩未能实现，交易对方兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆优先以其通过该次交易获得的上市公司相关股份承担补偿义务，补偿义务主体剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。
注入上市公司之后，银漫矿业2017年、2018年扣除募集配套资金相关财务费用影响后净利润为42,942.22万元、56,221.16万元，足额完成了2017年度、2018年度的承诺业绩。由于银漫矿业2019年2月发生“2.23”事故，未能完成2019年度承诺业绩，交易对方就银漫矿业所作出的2017年至2019年的累积净利润业绩承诺未能实现。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师”）出具的天衡专字〔2020〕00858号《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核》，银漫矿业扣除募集配套资金相关财务费用影响后2019年净利润为-11,406.98万元，2017年至2019年累计净利润为88,056.40万元，未能完成承诺业务；根据相关业绩补偿协议的约定，兴业集团应补偿金额为40,015.39万元，对应补偿股份数为65,600,060股。
（二）兴业集团司法重整及业绩补偿承诺债权申报确认情况
2019年10月8日，赤峰市中级人民法院根据债权人申请，依法裁定受理兴业集团重整。根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）第十六条所规定的“人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效”，兴业集团在进入重整程序后，不能个别、单独向公司履行股票回购注销义务。同时，根据《企业破产法》相关规定，上市公司对兴业集团所享有的业绩补偿承诺债权应当根据经法院裁定批准的重整计划规定统一进行受偿。
2020年6月28日，公司依法向兴业集团管理人提交《内蒙古兴业集团股份有限公司重整债权申报登记表》，就兴业集团对公司的未履行业绩补偿义务依法申报债权。前述所申报的债权中，除上述银漫矿业业绩补偿承诺债权外，还包括因赤峰荣邦矿业有限责任公司（以下简称“荣邦矿业”）、唐河时代矿业有限责任公司（以下简称“唐河时代”）未能完成承诺业绩，而导致上市公司对兴业集团所享有的债权：其中，就银漫矿业业绩补偿承诺申报的债权为65,600,060股兴业银锡股票以及现金2,617,573.59元（以下称“银漫矿业业绩补偿承诺债权”）；就荣邦矿业业绩补偿承诺申报的债权为现金87,962,102.23元；就唐河时代业绩补偿承诺申报的债权为现金460,457,680.00元（因公司申报债权时，唐河时代2020年度、2021年度承诺业绩完成情况尚无法确认，故管理人当时对相应债权予以暂缓确认，前述债权以下合称“业绩补偿承诺债权”）。2022年4月28日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具天衡专字（2022）00765号《唐河时代矿业有限责任公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》，报告显示唐河时代2019至2021年扣除非经常性损益后的净利润为-7,837.15万元，兴业集团就唐河时代业绩承诺事项向公司履行的业绩补偿承诺债权金额应当为44,909.35万元。为此，公司向兴业集团管理人作出《内蒙古兴业矿业股份有限公司关于内蒙古兴业集团股份有限公司唐河时代业绩承诺事项补偿义务的说明》告知兴业集团管理人，兴业集团应当就唐河时代业绩承诺事项向公司履行的业绩补偿义务金额应当为449,093,536.81元。后根据赤峰中院出具的（2019）内04破2-5号《民事裁定书》以及（2019）内04破2-11号《民事裁定书》，上述公司就兴业集团未履行业绩补偿承诺所申报的业绩补偿承诺债权均已得到确认，公司对兴业集团享有普通债权为937,209,571.69元；其中就银漫矿业业绩补偿承诺债权金额确认为400,153,931.65元，债权性质为普通债权。
2020年7月23日，赤峰中院裁定对兴业集团、赤峰玉龙国宾馆有限公司、西乌珠穆沁旗布敦银根矿业有限责任公司三家公司进行实质合并重整。2022年8月12日，赤峰中院作出（2019）内04破2-9号《民事裁定书》，裁定批准《内蒙古兴业集团股份有限公司赤峰玉龙国宾馆有限公司西乌珠穆沁旗布敦银根矿业有限责任公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），兴业集团重整进入重整计划执行阶段。
（三）《重整计划》规定的清偿方案
根据上述赤峰中院裁定确认情况，公司对兴业集团享有的业绩补偿承诺债权金额为937,209,571.69元，债权性质为普通债权。对此，根据《重整计划》规定，兴业集团重整程序中普通债权的清偿方案主要如下：
1.普通债权每家债权人50万元以下（含50万元）的部分按照100%比例由兴业集团在重整计划获得法院裁定批准之日起6个月内以现金方式一次性全额现金清偿。
2.普通债权人每家超过50万元部分的债权将按比例获得信托受益权份额进行抵偿：
（1）信托计划以兴业集团100%股权为信托财产，每家普通债权人超过50万元以上的债权部分通过取得信托计划的信托受益权份额获得清偿。普通债权人领受的信托受益权份额计算方式是：
份额=该普通债权人参与信托受益权份额受偿的债权金额/全体普通债权人参与信托受益权份额受偿的总债权金额×信托受益权总份额
（2）普通债权人持有信托受益权份额后，可通过包括根据信托计划文件约定获得信托财产收益、按受益人大会作出的信托计划终止清算决议对信托计划进行清算等方式实现退出。
（3）在信托计划存续期间，自重整计划获得法院裁定批准之日起满3年且有财产担保债权留债债权获得全额清偿后，经信托计划受益人大会批准，普通债权人可通过包括但不限于以下方式获得信托财产收益，实现普通债权人的退出：
①变价出售信托财产，变价出售所得款项在扣除必要的税费后用于按照信托计划文件的规定向信托受益人进行分配。
②由信托运营平台变价出售其拥有的全部或部分财产，变价出售所得款项由信托运营平台在扣除必要的税费后按照《公司法》、信托计划文件的规定向信托受益人进行分配。
③由信托运营平台向信托计划回购其持有的信托运营平台的股权（即出资额/注册资本），信托运营平台支付的回购对价在扣除必要的税费后按照信托计划的规定向信托受益人进行分配。
④信托运营平台经营活动所产生的利润按照《公司法》、信托计划文件的规定向信托受益人进行分配。
⑤信托计划期限届满时，根据本重整计划及信托计划文件规定，普通债权人通过信托计划获得的收益尚未覆盖其全部债权金额，受益人大会决议终止信托计划并进行清算的，普通债权人将通过清算的信托财产继续获得清偿。
（四）上市公司业绩承诺补偿债权受偿情况
1.现金受偿情况
2023年2月，兴业集团根据《重整计划》规定，向上市公司支付普通债权清偿款50万元，公司对兴业集团所享有的业绩承诺补偿债权中50万元以下（含50万元）的部分已根据《重整计划》规定受偿完毕。
2.信托受益权受偿情况
根据《重整计划》规定，兴业集团原股东已于2024年6月11日将所持有的兴业集团100%股权让渡至内蒙古恒硕矿业有限责任公司（以下简称“恒硕矿业”）、内蒙古晋维矿业有限责任公司（以下简称“晋维矿业”）等兴业集团原股东设立的两家持股平台公司（以下合称“持股平台公司”）名下，兴业集团已改制为有限责任公司，并更名为内蒙古兴业黄金冶炼集团有限责任公司。两家持股平台公司于2024年7月26日将所持有的兴业集团100%股权转让至信托计划受托人云南国际信托公司（以下简称“云南信托”）就执行《重整计划》所受托管理的“云南信托－祥云20号重整服务信托”名下。2024年7月30日，云南信托作出《云南信托－祥云20号重整服务信托成立通知》，告知公司《重整计划》所规定的信托计划已设立完毕。
2024年7月30日，公司根据《重整计划》的规定与恒硕矿业签署《云南信托-祥云20号重整服务信托信托受益权转让协议》，完成936,709,571.69份信托受益权份额的领受并在云南信托进行信托受益权份额登记。自此，兴业集团已根据《重整计划》以信托受益权份额全部清偿涵盖银漫矿业业绩补偿承诺债权在内的上市公司对兴业集团所享有的937,209,571.69元业绩补偿承诺债权，兴业集团不再就业绩补偿承诺对兴业银锡存在未履行完毕的义务。
本次拟解除限售的股份上市首日为2016年12月9日，锁定期为36个月，于2019年12月9日限售期满，符合解除限售条件。
二、本次限售股份上市流通日期及解除限售的股东持股情况
1、本次限售股份上市流通日期：2024年8月9日（星期五）；
2、本次限售股份可上市流通情况如下：
■
质押冻结情况说明：本次解除限售股份全部处于质押、冻结状态。
三、本次解除限售后的股本结构
■
附注：
1、本次兴业集团办理股份解除限售期间，公司自然人股东朱安平同时在办理其所持公司4,526,249股限售股解除限售业务，劲智投资同时在办理其所持公司189,716股限售股解除限售业务，以上三笔限售股份上市流通日期为同一日，均为2024年8月9日，因此上表中“其他变动数”系朱安平所持公司4,526,249股限售股解除限售的情况及劲智投资所持公司189,716股限售股解除限售。
2、本表中的“比例”为四舍五入后保留两位小数的结果。
四、本次解除限售股份涉及的承诺及履行情况
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五、本次解除限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人兴业集团不存在对公司的非经营性资金占用情况；
2、公司不存在对本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人兴业集团的违规担保情况；
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人兴业集团不存在违规买卖公司股票的行为。
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，长城证券认为：本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和深圳证券交易所相关规则的规定。相关股份持有人遵守了相关规定和承诺。
综上，长城证券对本次重组时上市公司向兴业集团发行的限售股份解禁事项无异议。
七、备查文件
1、上市公司限售股份解除限售申请表；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股权结构表和限售股份明细表；
3、长城证券股份有限公司关于公司限售股份解除限售的核查意见；
4、公司董事会出具的关于限售股股东承诺履行情况及其他有关事项的说明；
5、限售股股东出具的《关于限售股份解除限售的说明》。
特此公告。
内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司董事会
二〇二四年八月六日
证券代码：000426 证券简称：兴业银锡 公告编号：2024-41
内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司
限售股份解除限售提示性公告
本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。
特别提示
1、本次限售股份解除数量为189,716股，占总股本比例0.01%；
2、本次限售股份上市流通日期为2024年8月9日（星期五）。
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
经中国证监会《关于核准内蒙古兴业矿业股份有限公司向内蒙古兴业集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2449号）核准，内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（原名“内蒙古兴业矿业股份有限公司”，以下简称“兴业银锡”、“上市公司”或“公司”）实施2016年重大资产重组，通过发行股份及支付现金的方式购买西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司（以下简称“银漫矿业”）100%股权。本次交易中，公司以6.06元/股的价格向银漫矿业的全体股东内蒙古兴业集团股份有限公司（现已更名为“内蒙古兴业黄金冶炼集团有限责任公司”，以下简称“兴业集团”）、吉祥、吉伟、吉喆以及上海铭望投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铭望投资”）、上海铭鲲投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铭鲲投资”）、上海劲科投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“劲科投资”）、上海翌望投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“翌望投资”）、上海彤翌投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“彤翌投资”）、上海劲智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“劲智投资”）、上海彤跃投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“彤跃投资”）、上海翌鲲投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“翌鲲投资”）（上述八家有限合伙企业以下统称“八家合伙企业”）共发行375,924,352股股份。其中劲智投资通过兴业银锡本次收购银漫矿业100%股权的交易事项共取得兴业银锡3,810,528股股份。
劲智投资持有兴业银锡的上述股份中的587,584股股票已解除限售，其中500,000股已于2020年5月12日办理完毕解除限售上市流通，87,584股已于2020年6月6日办理完毕解除限售上市流通。劲智投资取得上市公司2016年重大资产重组发行的股票后，为兴业集团的融资提供了担保，担保物为劲智投资所持兴业银锡部分股票。因兴业集团到期未清偿欠款（目前兴业集团已进入重整程序，处于重整计划执行阶段），导致劲智投资所持兴业银锡部分股票被司法拍卖，两次流拍后被进行变卖（2022年2月22日，劲智投资持有的3,033,228股兴业银锡首发后限售股被司法变卖，目前持有人为自然人朱安平）。具体情况如下：
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本次拟解除限售的股份上市首日为2016年12月9日，锁定期为36个月，于2019年12月9日限售期满，目前已符合解除限售条件。
二、本次限售股份上市流通日期及解除限售的股东持股情况
1、本次限售股份上市流通日期： 2024年8月9日（星期五）；
2、本次限售股份可上市流通情况如下：
■
质押冻结情况说明：本次解除限售股份不存在质押、冻结情形。
三、本次解除限售后的股本结构
■
附注：
1、本次劲智投资办理股份解除限售期间，公司控股股东兴业集团同时在办理其所持公司191,875,264股限售股解除限售业务，公司自然人股东朱安平同时在办理其所持公司4,526,249股限售股解除限售业务，以上三笔限售股份上市流通日期为同一日，均为2024年8月9日，因此上表中“其他变动数”为兴业集团所持公司191,875,264股限售股解除限售的情况及朱安平所持公司4,526,249股限售股解除限售。
2、本表中的“比例”为四舍五入后保留两位小数的结果。
四、本次解除限售股份涉及的承诺及履行情况
1、下表中承诺1-8项承诺及履行均不存在影响本次解除限售的情形。
2、下表中序号9承诺作出的背景是：公司2016年重组时，吉祥、吉伟持有劲智投资的合伙份额，间接取得上市公司股份，该部分股份未在重组中作为业绩补偿股份来源。因此，兴业集团以其持有的存量股代替相关人员履行股份补偿义务。该承诺系为保障公司重大资产重组时相关业绩补偿承诺及股份锁定期承诺顺利实施所做出的配合锁定期承诺及股份过户承诺。目前，由于兴业集团通过执行重整计划已履行完毕对上市公司的股份补偿义务相关债权（具体内容详见公司于2024年7月31日在指定媒体发布的《兴业银锡：关于控股股东兴业集团重整进展的公告》（公告编号：2024-39），本次解除限售的股份的锁定原因已经消除，不再有锁定必要。因此目前劲智投资所持189,716股限售股票已具备解除限售条件。
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五、本次解除限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人劲智投资不存在对公司的非经营性资金占用情况；
2、公司不存在对本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人劲智投资的违规担保情况；
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人劲智投资不存在违规买卖公司股票的行为。
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，长城证券认为：本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和深圳证券交易所相关规则的规定。相关股份持有人遵守了相关规定和承诺。
综上，长城证券对本次重组时上市公司向劲智投资发行的限售股份解禁事项无异议。
七、备查文件
1、上市公司限售股份解除限售申请表；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股权结构表和限售股份明细表；
3、长城证券股份有限公司关于公司限售股份解除限售的核查意见；
4、公司董事会出具的关于限售股股东承诺履行情况及其他有关事项的说明；
5、限售股股东出具的《关于限售股份解除限售的说明》。
特此公告。
内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司董事会
二〇二四年八月六日
证券代码：000426 证券简称：兴业银锡 公告编号：2024-42
内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司
限售股份解除限售提示性公告
本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。
特别提示
1、本次限售股份解除数量为4,526,249股，占总股本比例0.25%；
2、本次限售股份上市流通日期为2024年8月9日（星期五）。
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
经中国证监会《关于核准内蒙古兴业矿业股份有限公司向内蒙古兴业集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2449号）核准，内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（原名“内蒙古兴业矿业股份有限公司”，以下简称“兴业银锡”、“上市公司”或“公司”）实施2016年重大资产重组，通过发行股份及支付现金的方式购买西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司（以下简称“银漫矿业”）100%股权。本次交易中，公司以6.06元/股的价格向银漫矿业的全体股东内蒙古兴业集团股份有限公司（现已更名为“内蒙古兴业黄金冶炼集团有限责任公司”，以下简称“兴业集团”）、吉祥、吉伟、吉喆以及上海铭望投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铭望投资”）、上海铭鲲投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铭鲲投资”）、上海劲科投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“劲科投资”）、上海翌望投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“翌望投资”）、上海彤翌投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“彤翌投资”）、上海劲智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“劲智投资”）、上海彤跃投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“彤跃投资”）、上海翌鲲投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“翌鲲投资”）（上述八家有限合伙企业以下统称“八家合伙企业”）共发行375,924,352股股份。其中八家合伙企业通过兴业银锡本次收购银漫矿业100%股权的交易事项共取得兴业银锡21,804,485股股份。
八家合伙企业取得上市公司2016年重大资产重组发行的股票后，为兴业集团的融资提供了担保，担保物为八家合伙企业所持兴业银锡部分股票。因兴业集团到期未清偿欠款（目前兴业集团已进入重整程序，处于重整计划执行阶段），导致八家合伙企业所持兴业银锡部分股票被司法拍卖，两次流拍后被进行变卖（2022年2月22日，劲科投资、劲智投资、铭鲲投资、铭望投资、彤翌投资、彤跃投资、翌鲲投资、翌望投资持有的部分兴业银锡股票被司法变卖，共计17,546,585股），具体如下：
（1）劲科投资持有的兴业银锡无限售流通股1,487,151股、首发后限售股1,395,635股；
（2）劲智投资持有的兴业银锡首发后限售股3,033,228股；
（3）铭鲲投资持有的兴业银锡无限售流通股1,019,034股；
（4）铭望投资持有的兴业银锡无限售流通股514,569股、首发后限售股2,976,531股；
（5）彤翌投资持有的兴业银锡无限售流通股1,369,293股；
（6）彤跃投资持有的兴业银锡无限售流通股1,426,224股；
（7）翌鲲投资持有的兴业银锡无限售流通股1,375,156股；
（8）翌望投资持有的兴业银锡无限售流通股2,949,764股。
上述股份被竞买人朱安平竞买成交，共17,546,585股，其中限售股7,405,394股。并于2022年3月2日办理完毕过户手续。朱安平所持上述7,405,394股限售股份中的2,879,145股于2023年8月11日已办理完毕解除限售手续并上市流通，本次解除限售股份系朱安平所持的剩余上市公司4,526,249股限售股。
本次拟解除限售的股份上市首日为2016年12月9日，锁定期为36个月，于2019年12月9日限售期满，符合解除限售条件。
二、本次限售股份上市流通日期及解除限售的股东持股情况
1、本次限售股份上市流通日期： 2024年8月9日（星期五）；
2、本次限售股份可上市流通情况如下：
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质押冻结情况说明：本次解除限售股份不存在质押、冻结情形。
三、本次解除限售后的股本结构
■
附注：
（下转75版）
