明阳智慧能源集团股份公司关于
召开2024年第一次临时股东大会的通知
证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2024-075
明阳智慧能源集团股份公司关于
召开2024年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年8月27日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年8月27日 15点 00分
召开地点：广东省中山市火炬开发区火炬路22号明阳工业园，明阳智慧能源集团股份公司5楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年8月27日
至2024年8月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案均已经公司2024年8月5日召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议审议通过。相关内容刊载于2024年8月6日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）自然人股东登记
1、自然人股东应持（1）本人身份证及其复印件或其他能够表明其身份的有效证件或证明；（2）股东账户卡及其复印件或中登开具的证券账户开户办理确认单进行登记。
2、自然人股东委托代理人出席的，代理人应持（1）代理人身份证及其复印件或其他能够表明其身份的有效证件或证明；（2）授权委托书；（3）委托人身份证复印件；（4）委托人股东账户卡及其复印件或中登开具的证券账户开户办理确认单进行登记。
（二）法人股东登记
1、法人股东由法定代表人出席会议的，应持（1）法人营业执照复印件（加盖公章）；（2）法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）；（3）中登出具的证券账户开户办理确认单或法人股东账户卡（加盖公章）进行登记。
2、法人股东委托他人出席的，代理人应持（1）代理人身份证及其复印件；（2）法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）；（3）法人营业执照副本复印件（加盖公章）；（4）法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）；（5）中登出具的证券账户开户办理确认单或法人股东账户卡（加盖公章）进行登记。异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真方式登记，参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。现场参会股东或其法定代表人、委托代理人请在登记时间内进行会议登记。
（三）凡2024年8月16日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可于2024年8月22日的工作时间，办理出席会议登记手续。异地股东可以用邮件或传真方式登记。通过传真方式登记的股东请留下联系电话，以便于联系。
六、其他事项
（一）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。
（二）请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并届时准时参会。
（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。
（四）登记地址及联系方式
地址：广东省中山市火炬开发区火炬路22号明阳工业园
电话：0760-28138632
传真：0760-28138974
邮编：528437
联系人：郑洁珊 黄日文
电子邮箱：myse@mywind.com.cn
特此公告。
明阳智慧能源集团股份公司董事会
2024年8月6日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
明阳智慧能源集团股份公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年8月27日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2024-073
明阳智慧能源集团股份公司
关于变更部分募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 原项目名称：汕尾海洋工程基地（陆丰）项目明阳智能海上风电产业园工程项目（以下简称“汕尾产业园项目”）。
● 拟投入新项目名称及投资金额：（1）玉门市明智风力发电有限公司明阳玉门市新民堡10万千瓦风电场项目（以下简称“明阳新民堡项目”），计划投资总额为56,703.86万元；（2）张家口明阳察北阿里巴巴数据中心源网荷储一体化项目（以下简称“明阳察北项目”），计划投资总额为121,516.85万元。
● 变更募集资金投向的金额：剩余募集资金89,111.20万元及该项目利息净额2,943.12万元（利息收入扣减手续费支出，具体以转出当日募集资金银行余额为准），其中明阳新民堡项目拟使用募集资金金额20,111.20万元以及利息净额2,943.12万元（利息收入扣减手续费支出，具体以转出当日募集资金银行余额为准），合计23,054.32万元、明阳察北项目拟使用募集资金金额为69,000.00万元。
● 新项目预计正常投产并产生收益的时间：明阳新民堡项目、明阳察北项目建设期约一年，预计2024年下半年开始建设，2025年完工。
● 本次变更募集资金项目尚需提交股东大会审议。
为提高募集资金使用效率，根据战略规划和经营需要，经明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”、“明阳智能”）2024年8月5日召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第七次会议审议通过，拟将原计划投入2020年度非公开发行股票项目（以下简称“2020年定增”）的募集资金投资项目中汕尾产业园项目剩余募集资金89,111.20万元及该项目利息净额2,943.12万元（利息收入扣减手续费支出，具体以转出当日募集资金银行余额为准），变更用于投资建设:1）明阳新民堡项目，拟使用募集资金金额20,111.20万元以及利息净额2,943.12万元（利息收入扣减手续费支出，具体以转出当日募集资金银行余额为准），合计23,054.32万元；2）明阳察北项目，拟使用募集资金金额为69,000.00万元，现将相关事项公告如下：
一、募集资金情况概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1516号《关于核准明阳智慧能源集团股份公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）413,916,713股，每股发行价格14.02元。截至2020年10月26日止，公司实收本次非公开发行募集资金总额人民币580,311.23万元，扣除发行费用人民币3,106.50万元后，募集资金净额为人民币577,204.73万元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2020）第110ZC00394号验资报告予以验证。
为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司按照相关法律法规开设了募集资金专项账户，并与保荐机构、募集资金专户存储银行签署了募集资金专户监管协议，对募集资金实行专户存储管理。
（二）本次变更募集资金投资项目情况
汕尾产业园项目原拟使用募集资金149,951.41万元，截至2024年7月31日，实际投入募集资金60,840.21万元，剩余募集资金本金89,111.20万元。公司拟将原计划投入2020年定增募集资金项目中汕尾产业园项目的剩余募集资金89,111.20万元及该项目利息净额2,943.12万元（利息收入扣减手续费支出，具体以转出当日募集资金银行余额为准），变更用于投资建设明阳新民堡项目、明阳察北项目。本次涉及募集资金用途变更的金额占2020年定增募集资金净额的比例为15.44%。具体变更情况如下：
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2024年8月5日，公司召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第七次会议审议通过本次募集资金投资项目变更，本次募集资金投资项目变更尚需提交公司股东大会审议。本次募集资金投资项目变更不构成关联交易。
公司于2023年12月14日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟使用部分2020年非公开发行股票的闲置募集资金临时补充流动资金，总额不超过130,000.00万元，使用期限不超过12个月。截至2024年7月31日，汕尾产业园项目募集资金专户余额为2,054.32万元，暂时补充流动资金尚未归还至专户，余额为90,000.00万元。公司计划待股东大会审议通过后，归还暂时补充流动资金至汕尾产业园项目的专户，同时开设新项目的募集资金专户，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署监管协议。汕尾产业园项目剩余募集资金将按上述经审议的拟使用募集资金的金额分别转入变更后的募集资金专户,相应利息净额（利息收入扣减手续费支出，具体以转出当日募集资金银行余额为准）将全数转入明阳新民堡项目的募集资金专户。汕尾产业园项目的募集资金专户相应注销，公司就该募集资金专户与保荐机构、存放募集资金的监管银行签订的募集资金监管协议也将随之终止。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
原项目汕尾产业园项目实施主体为公司全资子公司汕尾明阳新能源科技有限公司（以下简称“汕尾明阳”）,主要建设内容为大型海上风电设备研发生产基地，包括大型海上风机的研发制造、海上风机叶片设备制造及相关配套设施的建设。具体建设内容包括生产基地项目的厂房、生产设备及配套办公楼、宿舍、漂浮式码头及12-15MW级海上风电机组的研发项目。
汕尾产业园项目原拟使用募集资金149,951.41万元，截至2024年7月31日，实际投入募集资金60,840.21万元。截至目前，该项目生产基地项目的厂房、部分生产设备及配套办公楼、宿舍及12-15MW级海上风电机组的研发项目建设已完成。截至2023年末，汕尾产业园项目累计实现效益48,845.31万元。
（二）变更募集资金投资项目的具体原因
根据项目可研报告，该项目投资总额为250,000.00万元，截至2024年7月31日，该项目累计已投资总额162,374.65万元，实际投资金额与计划投资金额差额为87,625.35万元，该项目实际投资金额与计划投资金额差额较大的主要原因为：1）部分设备及产线因汕尾地区市场情况及公司业务布局原因减少投入；2）部分建设内容采用优化设计、国产设备替代进口设备等方式节约了支出。该项目原拟使用募集资金149,951.41万元，截至2024年7月31日，募集资金投入金额为60,840.21万元，剩余尚未使用的募集资金89,111.20万元。
该项目实际投资金额与计划投资金额差额的具体情况如下：
单位：万元
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注1：12-15MW级海上风电机组开发结余金额为31,829.53万元，具体情况如下：
（1）优化样机研发台数：由于海上超大型风电机组的研发、系统结构设计复杂，为了保障项目成功研发，原规划先后安装两台样机进行测试论证。在完成第一台样机实测验证结果后显示，项目已达到预期目标，无须再投入另一台样机研发，减少样机物料及相关投入16,207.60万元；
（2）由于研发创新，项目研发由单主轴承紧凑型半直驱调整为双主轴承半直驱技术，研发成本大幅降低，同时行业内部分部件价格有所降低，单台机组研发整体成本降低7,382.05万元；
（3）无海缆、导管架基础等投入，减少投入7,000.00万元。根据项目可研的规划，样机所在的海上风电场需要安装导管架基础、海缆等配套设备，但在项目实际研发进程中充分利用已具备的测试环境，安排到具备同等测试条件的业主单位沿海风电场进行样机测试，无需再投入海缆及导管架基础；
（4）样机部分设计、测试由原规划联合开发改为自主研发和测试，减少技术服务费1,239.88万元。
注2：生产设备购置结余金额为66,117.88万元，具体情况如下：
（1）生产基地项目设备购置优化合计55,913.88万元，其中：1）减少投入部分设备，减少投入49,513.88万元。随着海南区域、阳江区域的项目市场需求增加，两个地区吸引更多的投资和生产资源，导致汕尾区域的生产资源需求及风机订单的交货需求减少。因此，公司根据该市场情况，减少投建该项目原规划的部分设备。2）由于工艺优化、生产线设计优化以及国产设备替代进口设备等因素，减少投入6,400.00万元。
（2）漂浮式风机码头优化合计10,204.00万元。为发展海工产业，当地政府优化了码头及相关配套基础设施的建设，可向公司提供完整的码头装卸服务。因此，公司暂缓建设了本募投项目原规划的漂浮式风机码头，改为租赁政府码头装卸，减少投入10,204.00万元。
三、拟变更的新项目情况
（一）明阳新民堡项目
1、项目概况
1）项目名称：明阳玉门新民堡10万千瓦风电场项目。
2）项目主体和地点：本项目由公司全资子公司玉门市明智风力发电有限公司具体实施，建设地点位于甘肃省玉门市东南部老君庙镇。
3）项目内容：新建总装机容量100MW的风电场项目。
4）预计投资进度：建设期约一年，预计2024年下半年开始建设，2025年完工。
5）资金来源：拟将原计划用于汕尾产业园项目的募集资金20,111.20万元以及利息净额2,943,12万元（利息收入扣减手续费支出，具体以转出当日募集资金银行余额为准），变更用于该项目，不足部分由项目公司自筹解决。
2、项目投资计划及收益情况
1）项目投资概算
本项目总投资人民币56,703.86万元，具体如下：
单位：万元
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2）项目收益情况
项目投资财务内部收益率（税后）为6.98%，投资回收期（税后）为11.02年。
3、项目审批及备案情况
关于项目核准情况，明阳新民堡项目已取得酒泉市能源局出具的《酒泉市能源局关于玉门市明智风力发电有限公司明阳玉门市新民堡10万千瓦风电场项目核准的批复》（酒能新规[2022]289号）；关于项目土地，项目已取得酒泉市自然资源局核发的《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第620900202200033号），预计将于2024年9月获得土地批复；关于项目环评，项目已取得酒泉市生态环境局玉门分局出具的《关于对明阳集团玉门市新民堡10万千瓦风力发电场项目区域环境保护意见的复函》（玉环函[2022]123号）。
（二）明阳察北项目
1、项目概况
1）项目名称：张家口明阳察北阿里巴巴数据中心源网荷储一体化项目。
2）项目主体和地点：本项目由公司控股子公司张家口察北区蕴能新能源有限公司具体实施，建设地点位于河北省张家口市察北管理区。
3）项目内容：新建总装机容量200MW的风电场项目并配套相应储能设备等。
4）预计投资进度：建设期约一年，预计2024年下半年开始建设，2025年完工。
5）资金来源：拟将原计划用于汕尾产业园项目的募集资金人民币69,000.00万元，变更用于该项目，不足部分由项目公司自筹解决。
2、项目投资计划及收益情况
1）项目投资概算
本项目总投资人民币121,516.85万元，具体如下：
单位：万元
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2）项目收益情况
项目投资财务内部收益率（税后）为11.6%，投资回收期（税后）为8.19年。
3、项目审批及备案情况
关于项目备案，明阳察北项目已在察北管理区行政审批局进行备案（备案编号：察行审备字[2023]28号）；关于项目土地，已取得察北管理区自然资源局和规划局出具的《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第1307902023000053号），预计将于2024年9月获得土地批复；关于项目环评，已取得张家口市行政审批局对环境影响报告表出具的批复意见（张行审立字[2023]672号）。
（三）项目建设的可行性分析
公司对于明阳新民堡项目、明阳察北项目的风电场选址进行了长时间的测风数据收集和可行性论证，并聘请了相关的专业机构出具了项目可行性分析研究报告。最终确定的风电场项目都具有区域风能资源良好、交通与施工条件便利，联网条件方便可靠等区位优势，适宜建设风电场，因此项目的实施具有可行性。
（四）项目面临的风险
本次变更后的投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本次变更后的投资项目与公司现有主营业务密切相关，但是在项目实施过程中，仍可能存在因项目进度、投资成本和市场需求发生变化等原因造成的实施风险。
四、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见
（一）监事会的意见
公司本次变更部分募集资金投资项目，是根据公司战略规划和经营需要，有助于进一步提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次审议变更募集资金投资项目在程序上符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》《明阳智慧能源集团股份公司募集资金管理制度》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司监事会同意本次部分募集资金投资项目变更的事项。
（二）保荐机构的意见
本次变更募集资金用途事项已经公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后实施。
经核查，保荐机构认为，明阳智能部分募集资金投资项目变更事项经过公司董事会、监事会审议，相关事项尚需提交股东大会审议，本次审议变更募集资金投资项目在程序上符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规和制度的规定，保荐机构对本次拟变更部分募集资金投资项目的事项无异议。
五、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
本次变更募集资金用途事项已经公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后实施。
特此公告。
明阳智慧能源集团股份公司
董事会
2024年8月6日
证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2024-071
明阳智慧能源集团股份公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2024年8月5日在公司总部大楼会议室以现场表决与通讯表决结合的方式召开，本次会议于2024年7月30日以书面、电话、邮件等方式通知各位监事，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应到监事3人，实到3人，会议由王利民先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。
会议审议并通过了以下议案：
1、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
公司监事会同意公司注册资本由2,271,759,206元变更为2,271,594,206元，公司股份总数由2,271,759,206股变更为2,271,594,206股。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》（公告编号：2024-072）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
公司监事会认为，公司因回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事宜拟对《公司章程》有关条款进行修订，本次修订《公司章程》的决策过程符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。公司本次修订的《公司章程》符合现行法律法规，不存在损害公司利益及全体股东利益的行为。因此，公司监事会同意公司对《公司章程》相关条款进行修订。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》（公告编号：2024-072）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
公司监事会认为，公司本次变更部分募集资金投资项目，是根据公司战略规划和经营需要，有助于进一步提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次审议变更募集资金投资项目在程序上符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》《明阳智慧能源集团股份公司募集资金管理制度》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司监事会同意本次部分募集资金投资项目变更的事项。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2024-073）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的议案》
经审议，监事会认为：本次限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司本次限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的调整。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的公告》（公告编号：2024-074）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据公司2019年年度股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
特此公告。
明阳智慧能源集团股份公司
监事会
2024年8月6日
证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2024-074
明阳智慧能源集团股份公司
关于调整2019年限制性股票激励计划
首次授予部分和预留部分回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 首次授予部分回购价格：由4.591元/股调整为4.287元/股
● 预留部分回购价格：由7.759元/股调整为7.455元/股
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”或“公司”）于2024年8月5日召开了公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，对公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分的回购价格进行了调整。现将有关事项说明如下：
一、本次已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年8月26日，公司召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十八次会议，审议通过了《2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。
2、2020年4月20日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。
3、2020年4月22日至2020年5月2日，公司在内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2020年5月13日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。同时，公司对本次股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。
5、2020年5月20日，公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。
6、2020年7月7日，公司向220名激励对象首次授予合计2,334.04万股，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）完成登记。
7、2021年5月12日，公司召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留部分的激励对象进行了核查，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
8、2021年5月15日至2021年5月24日，公司在内部对本次预留部分拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期满后，监事会对本次预留部分授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
9、2021年6月9日，公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予价格和首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，对（1）公司2019年限制性股票激励计划预留部分的授予价格由8.39元/股调整为8.284元/股，首次授予部分回购价格由5.222元/股调整为5.116元/股；（2）同意将3名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的100,000股限制性股票进行回购注销，上述股份于2021年8月10日注销完毕；（3）同意为符合解除限售条件的217名激励对象所持共计5,810,100股限制性股票办理解除限售相关手续，上述股份于2021年7月9日上市流通。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
10、2021年9月17日，公司向103名激励对象授予预留的限制性股票合计549.80万股，授予价格为8.284元/股，并在中登公司完成登记。
11、2022年2月21日，公司召开第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，同意将8名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的472,500股限制性股票进行回购注销。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。上述股份于2022年5月23日注销完毕。
12、2022年6月28日，公司召开第二届董事会第三十二次会议及第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，对（1）公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格由5.116元/股调整为4.895元/股，预留部分的回购价格由8.284元/股调整为8.063元/股；（2）同意为符合解除限售条件的211名激励对象所持共计5,667,600股限制性股票办理解除限售相关手续，上述股份于2022年7月7日上市流通。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
13、2022年11月10日，公司召开第二届董事会第三十五次会议及第二届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分第一期解除限售条件成就的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，同意为符合解除限售条件的100名激励对象所持共计1,628,400股限制性股票办理解除限售相关手续，上述股份于2022年11月23日上市流通。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
14、2023年3月17日，公司召开第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，同意将6名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的102,000股限制性股票进行回购注销。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。上述股份于2023年5月22日注销完毕。
15、2023年7月18日，公司第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第三十五次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的议案》，同意2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格由4.895元/股调整为4.591元/股，预留部分的回购价格由8.063元/股调整为7.759元/股。独立董事对上述相关事项均发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所相应地出具了法律意见书。
16、2023年9月11日，公司召开第二届董事会第四十二次会议及第二届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的206名激励对象所持共计5,582,600股限制性股票办理解除限售相关手续，上述股份于2023年9月21日上市流通。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
17、2023年9月26日，公司召开第三届董事会第一次会议及第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，同意对因个人原因离职或被选举为公司监事而不具备激励对象资格的4名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的224,500股限制性股票进行回购注销。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。上述股份于2023年11月23日注销完毕。
18、2024年2月28日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分第二期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意（1）为符合解除限售条件的94名激励对象所持共计1,589,400股限制性股票办理解除限售相关手续；（2）将7名已离职或考核不合格的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的165,000股限制性股票进行回购注销。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
19、2024年8月5日，公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的议案》，同意2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格由4.591元/股调整为4.287元/股，预留部分的回购价格由7.759元/股调整为7.455元/股。北京市天元律师事务所相应地出具了法律意见书。
综上，公司2019年限制性股票激励计划已经履行了相关审批程序，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的相关公告及文件。
二、本次调整事项说明
根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于2023年度利润分配预案的议案》和《关于调整2023年度利润分配现金分红总额的公告》，公司于2024年7月5日完成权益分派，即向全体股东每10股派发现金红利3.0410元（含税）,合计派发现金红利653,959,210.91元（含税）。
根据《上市公司股权激励管理办法》和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、首次授予部分回购价格的调整如下：
首次授予部分限制性股票调整后的回购价格为：P＝P0-V=4.591元/股- 0.3041元/股≈4.287元/股。（其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格）。
2、预留部分回购价格的调整如下：
预留部分限制性股票调整后的回购价格为：P＝P0-V=7.759元/股-0.3041元/股≈7.455元/股。（其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格）。
除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2019年年度股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2019年年度股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
本次限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司本次对股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，且本次调整已取得公司股东大会的授权，履行了必要的程序。因此，我们一致同意公司对2019年股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格进行调整。
五、监事会意见
本次限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司本次限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的调整。
六、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所对本次调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格出具了法律意见书，认为：（1）明阳智能就本次股权激励计划已履行的批准和授权程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定；（2）本次调整价格事项已获得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
特此公告。
明阳智慧能源集团股份公司
董事会
2024年8月6日
证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2024-072
明阳智慧能源集团股份公司关于
变更公司注册资本并修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）于2024年8月5日召开了公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》及《关于修改〈公司章程〉的议案》。具体情况如下：
一、变更公司注册资本
公司因股权激励限制性股票回购注销事宜需变更公司注册资本。具体情况如下：
根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，鉴于2019年限制性股票激励计划中首次授予的5名激励对象和预留授予的3名激励对象（其中有2名预留授予的激励对象同时为首次授予的激励对象）因个人原因离职而不具备激励对象资格，以及预留授予的1名激励对象因个人层面考核不合格。公司董事会根据公司2019年年度股东大会的授权，决定对其所持有的已获授但尚未解除限售的165,000股限制性股票进行回购注销。
公司已根据法律规定就本次限制性股票回购注销事项履行通知债权人程序，截至2024年4月14日已满45日，公司未收到债权人要求清偿债务或提供担保的申报。公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海公司”）登记并向中登上海公司递交了限制性股票的回购注销申请。本次限制性股票已于2024年6月3日完成注销。详见公司于2024年5月30日在指定信息披露媒体上披露的《关于部分股权激励限制性股票回购注销的实施公告》（公告编号：2024-056）。
截至2024年6月3日，公司注册资本由2,271,759,206元变更为2,271,594,206元，公司股份总数由2,271,759,206股变更为2,271,594,206股。
二、修改公司章程
根据上述公司注册资本变更情况，本公司拟对《明阳智慧能源集团股份公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关条款进行如下修改：
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除上述条款修改外，《公司章程》的其他条款不变。
鉴于公司于2020年5月13日召开的2019年年度股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，该议案中第11条“授权董事会就本次激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准同意等手续，包括但不限于办理《公司章程》变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及其他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜”等相关条款可知：本次《关于变更公司注册资本的议案》及《关于修改〈公司章程〉的议案》经董事会审议通过后即生效，无需另行提请股东大会审议。由董事会进一步授权本公司董事长或其进一步授权的其他人士办理公司注册资本及修改《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商登记部门备案信息为准。
特此公告。
明阳智慧能源集团股份公司
董事会
2024年8月6日
证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2024-070
明阳智慧能源集团股份公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2024年8月5日在公司总部大楼会议室以现场表决与通讯表决结合方式召开。本次会议于2024年7月30日以书面、电话、邮件等方式通知各位董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应到董事11人，实到11人，会议由公司董事长张传卫先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。
经公司董事会审议，通过了以下议案：
1、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
公司董事会同意公司的注册资本由2,271,759,206元变更为2,271,594,206元，公司股份总数由2,271,759,206股变更为2,271,594,206股。
鉴于公司于2020年5月13日召开的2019年年度股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，该议案中第11条“授权董事会就本次激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准同意等手续，包括但不限于办理《公司章程》变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及其他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜”等相关条款可知：本次《关于变更公司注册资本的议案》经董事会审议通过后即生效，无需另行提请股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》（公告编号：2024-072）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
公司董事会认为，公司根据近期回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事宜导致的注册资本变更情况，拟对《公司章程》有关条款进行修订，本次修订《公司章程》的决策过程符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。公司本次修订的《公司章程》符合现行法律法规，不存在损害公司利益及全体股东利益的行为。公司董事会一致同意对《公司章程》相关条款进行修订。
鉴于公司于2020年5月13日召开的2019年年度股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，该议案中第11条“授权董事会就本次激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准同意等手续，包括但不限于办理《公司章程》变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及其他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜”等相关条款可知：本次《关于修改〈公司章程〉的议案》经董事会审议通过后即生效，无需另行提请股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》（公告编号：2024-072）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
为提高募集资金使用效率，根据战略规划和经营需要，公司拟将原计划投入2020年度非公开发行股票项目的募集资金投资项目中汕尾产业园项目募集资金，变更用于投资建设：（1）玉门市明智风力发电有限公司明阳玉门市新民堡10万千瓦风电场项目，（2）张家口明阳察北阿里巴巴数据中心源网荷储一体化项目。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2024-073）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的议案》
鉴于2023年利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
首次授予部分限制性股票调整后的回购价格为：P＝P0-V=4.591元/股- 0.3041元/股≈4.287元/股。（其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格）。
预留部分限制性股票调整后的回购价格为：P＝P0-V=7.759元/股-0.3041元/股≈7.455元/股。（其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格）。
公司董事会认为，本次限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
董事张启应、王金发、樊元峰作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的公告》（公告编号：2024-074）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据公司2019年年度股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》
公司将于2024年8月27日在公司总部大楼5楼会议室召开2024年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-075）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
明阳智慧能源集团股份公司
董事会
2024年8月6日
