山东黄金矿业股份有限公司
第六届董事会第六十四次会议决议
公告
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2024-066
山东黄金矿业股份有限公司
第六届董事会第六十四次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六十四次会议于2024年8月5日以通讯会议的方式召开。本次会议应参会董事8人，实际参会董事8人。会议的召开符合《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，形成如下决议：
（一）审议通过了《关于香港全资子公司向银行申请贷款的议案》
山东黄金矿业（香港）有限公司（以下简称“山东黄金香港公司”）为公司在香港设立的全资子公司，为满足山东黄金香港公司及其子公司生产运营、存量融资到期置换等资金需求，有效利用境外资金市场，拟与平安银行股份有限公司（经办部门：跨境金融部（离岸业务部））签订《离岸贷款合同》，根据协议约定，平安银行股份有限公司将向山东黄金香港公司提供2亿美元一年期离岸贷款，贷款用途为日常经营，归还山东黄金香港公司存量流贷融资；拟与中国光大银行股份有限公司香港分行（以下简称“光大银行香港分行”）签订《贷款协议》，根据协议约定，光大银行香港分行将向山东黄金香港公司提供0.75亿美元循环贷款，贷款用途为一般营运资金及再融资；拟与中信银行（国际）有限公司签订《银行授信函》，根据协议约定，中信银行（国际）有限公司将向山东黄金香港公司提供1亿美元一年期循环贷款，贷款用途为偿还现有债务，为营运成本提供资金和一般营运资金等。
表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。
（二）审议通过了《关于为香港全资子公司融资提供担保的议案》
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于为香港全资子公司融资提供担保的公告》（临2024-067号）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2024年8月5日
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2024-067
山东黄金矿业股份有限公司
关于为香港全资子公司融资提供
担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：山东黄金矿业（香港）有限公司（以下简称“山东黄金香港公司”）。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年度向山东黄金香港公司提供总额不超过180,000.00万美元的担保。公司拟分别与平安银行股份有限公司（经办部门：跨境金融部（离岸业务部））（以下简称“平安银行”）、中国光大银行股份有限公司香港分行（以下简称“光大银行香港分行”）及中信银行（国际）有限公司（以下简称“中信银行（国际）”）签署《保证担保合同》、《法团担保 Corporate Guarantee》及《担保及弥偿契据》（GUARANTEE AND INDEMNITY），为山东黄金香港公司提供的担保额度分别为2亿美元、0.75亿美元、1亿美元。截至本公告日，公司累计已实际为山东黄金香港公司提供的担保余额为138,500.00万美元（折合人民币988,128.25万元）（不含本次担保），占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的29.87%。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 特别风险提示：被担保人香港公司截至2023年12月底的资产负债率为69.15%，接近70%，敬请投资者注意相关风险。
一、 担保情况概述
公司于2024年3月28日、2024年6月6日召开第六届董事会第五十八次会议及2023年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度公司为香港子公司提供年度担保额度的议案》，公司2024年度向公司境外全资子公司山东黄金香港公司提供总额不超过180,000.00万美元的担保。
为满足山东黄金香港公司及其子公司生产运营、存量融资到期置换等资金需求，有效利用境外资金市场，公司境外全资子公司山东黄金香港公司拟向平安银行申请2亿美元的银行授信，向光大银行香港分行申请0.75亿美元的银行授信，向中信银行（国际）申请1亿美元的银行授信，并根据资金使用情况分期进行提款，期限一年。公司拟分别与平安银行、光大银行香港分行及中信银行（国际）签署《保证担保合同》《法团担保 Corporate Guarantee》及《担保及弥偿契据》（GUARANTEE AND INDEMNITY），为山东黄金香港公司向上述三家银行分别申请的2亿美元、0.75亿美元、1亿美元的银行授信提供连带责任担保。根据公司2023年年度股东大会的授权，本次担保安排具体由公司及山东黄金香港公司经营管理层处理相关担保事宜。
二、被担保人基本情况
1. 被担保人基本信息
被担保人名称：山东黄金矿业（香港）有限公司
成立日期：2017年2月27日
注册地点：中国香港
注册资本（认缴）：453,114.56万元人民币
经营范围：贸易、投资、控股、咨询服务等。
2.与公司存在的关联关系或其他业务联系：公司持有香港公司100%股权。
3.被担保人主要财务状况
单位：万元
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注：香港公司2023年亏损的主要原因为：一是香港公司投资的加纳卡蒂诺资源有限公司所属的纳穆蒂尼金矿项目尚处于基建期，无经营利润弥补公司投资成本产生的利息；二是香港公司所属的阿根廷贝拉德罗金矿2023年末有部分黄金产品未销售；三是由于美元持续加息，造成香港公司融资成本升高。
香港公司不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
（一）公司与平安银行签署《保证担保合同》
被担保人：山东黄金矿业（香港）有限公司
债权人：平安银行股份有限公司（经办部门：跨境金融部（离岸业务部））
保证人：山东黄金矿业股份有限公司
担保范围：
1、根据平安银行和山东黄金香港公司签署的主合同的约定，平安银行向山东黄金香港公司贷款2亿美元，贷款用途为日常经营，归还山东黄金（香港）有限公司存量流贷融资，贷款期限1年（自主合同项下的首次提款日起算，具体以主合同为准）。
2、保证人愿意就借款人偿付以下债务（合称“被担保债务”）向被担保人提供担保：
（1）主合同项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用；若本合同担保系为主合同项下部分债务提供担保的，则担保范围为该部分被担保债务（包括或有债务）的相应本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。利息、罚息、复利按主合同的约定计算，并计算至债务还清之日止。实现债权的费用包括但不限于公告费、送达费、鉴定费、律师费、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费等。
（2）只要主合同项下债务未完全清偿，债权人即有权要求保证人就前述债务在上述担保范围内承担连带保证担保责任。
（3）人民币以外的币种汇率按各具体业务实际发生时债权人公布的外汇牌价折算。
担保金额：2亿美元
保证方式：连带责任保证
保证期间：主合同项下具体授信项下的债务履行期限届满之日后三年
是否提供反担保：否
（二）公司与光大银行香港分行签署《法团担保 Corporate Guarantee》
被担保人：山东黄金矿业（香港）有限公司
债权人：光大银行香港分行
保证人：山东黄金矿业股份有限公司
担保范围：
1、根据光大银行香港分行和山东黄金香港公司签署的主合同的约定，光大银行香港分行向山东黄金香港公司贷款0.75亿美元，贷款用途为山东黄金香港公司一般营运资金及再融资。
2、保证人愿意就借款人偿付以下债务（合称“被担保债务”）向被担保人提供担保：
主合同项下借款人应偿付的全部贷款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、赔偿金、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息、贷款人实现债权的全部费用（包括但不限于催收费用、诉讼费用、保全费、执行费、公证费、律师费、拍卖费、送达费、公告费、鉴定费、承诺费、增值税及附加税费及其他费用）等；
担保金额：0.75亿美元
保证方式：连带责任保证
保证期间：主合同项下债务履行期届满之日起三（3）年
是否提供反担保：否
（三）公司与中信银行（国际）签署《担保及弥偿契据》（GUARANTEE AND INDEMNITY）
被担保人：山东黄金矿业（香港）有限公司
债权人：中信银行（国际）有限公司
保证人：山东黄金矿业股份有限公司
担保范围：
（一）根据中信银行（国际）和山东黄金香港公司签署的主合同《银行授信函》的约定，中信银行（国际）有限公司向山东黄金香港公司贷款1亿美元，贷款用途为山东黄金香港公司偿还现有债务，为营运成本提供资金和一般营运资金等，贷款期限为提款后1年（具体以主合同《银行授信函》为准）。
（二）保证人愿意就借款人偿付以下债务（合称“被担保债务”）向被担保人提供担保：
主合同项下借款人应偿付的全部贷款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、赔偿金、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息、贷款人实现债权的全部费用（包括但不限于催收费用、诉讼费用、保全费、执行费、公证费、律师费、拍卖费、送达费、公告费、鉴定费、承诺费、增值税及附加税费及其他费用）等；
担保金额：1亿美元
保证方式：连带责任保证
保证期间：主合同项下债务履行期届满之日起三（3）年
是否提供反担保：否
四、担保的必要性和合理性
本次担保能够增加香港公司授信额度，扩大融资途径，降低融资成本，满足香港公司及其子公司的经营发展需要，符合公司整体利益和发展战略。被担保人山东黄金香港公司为公司全资子公司，公司对其具有控制权，且山东黄金香港公司目前经营情况正常，资信状况良好，具备债务偿还能力，从未发生贷款逾期或担保到期需要公司承担担保责任的情形，公司为其提供担保的风险处于公司可控的范围之内。公司在年度担保授权额度和期限内为香港公司提供担保，不会损害公司及中小股东的合法权益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
五、董事会意见
公司于2024年8月5日召开了第六届董事会第六十四次会议，审议通过了《关于为香港全资子公司融资提供担保的议案》。
公司董事会认为：上述担保事项主要为满足山东黄金香港公司经营发展需要，有利于公司的良性发展，符合公司整体利益，被担保方财务状况稳定，资信情况良好，担保风险可控。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司为全资子公司香港公司提供的担保余额为138,500.00万美元（折合人民币988,128.25万元）（不含本次担保）；公司为全资子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司并购贷款提供的担保余额为356,975.00万元；公司控股子公司山金国际黄金股份有限公司（原“银泰黄金股份有限公司”）为其全资及控股子公司提供的担保余额为35,079.00万元；以上担保余额合计1,380,182.25万元，占公司2023年度资产总额的10.25%，占归属于上市公司股东净资产的41.72%。
公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。
公司及控股子公司无逾期担保。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2024年8月5日
