(上接65版)

2024-08-06 来源：上海证券报

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双方同意，自登记日起24个月届满后，就本款所涉的转让方赔偿责任及转让方陈述、保证、承诺义务及相应责任即全部消灭而不再约束转让方。但在前述期间届满前已产生权利主张的赔偿事项或责任，转让方应继续按照股份转让协议的约定承担相应赔偿责任。

②双方均需全面履行股份转让协议约定的内容，一方不履行或不及时、不适当履行其在股份转让协议项下的任何责任与义务，或违反其陈述、保证或承诺事项（但股份转让协议签署后，因政策追溯调整或取消以前已实施的政策、制度、法规而形成的情形除外），均视为对另一方（下称“守约方”）的违约，守约方有权要求该方（下称“违约方”）赔偿相应损失。

双方进一步明确，如违约方的前款违约行为给守约方造成直接损失的，违约方应向守约方赔偿全部直接损失；如违约方的前述违约行为而使天士力遭受单笔损失超过人民币260万元的，就超过部分，违约方应且有权选择向天士力赔偿损失，或向守约方赔偿前述超过部分中标的股份对应比例（28%）的部分。

③如任一方存在逾期付款情形的（包括但不限于华润三九逾期支付意向金、华润三九逾期支付股份转让款以及天士力集团逾期返还意向金的），对方有权选择要求该逾期付款方按应付未付部分的每日万分之二计付违约金。

④如发生转让方应向华润三九承担赔偿责任情形的，华润三九有权直接从应支付给转让方的剩余股份转让款中直接扣除相应的赔偿金额。

（二）《与国新投资签署的股权转让协议》

2024年8月4日，国新投资与天士力集团签署了《股份转让协议》。

1、转让标的及价款

双方同意并确认，天士力集团将其持有的天士力74,697,501股股份（占天士力已发行股份总数的5%）转让给国新投资，每股转让价格为人民币14.85元，股份转让总价款为人民币1,109,257,889.85元。

若在登记日前，天士力实施了资本公积金转增股本、现金分红（天士力2024年5月实施的分红事项除外）、派送股票红利、配股等除权除息事项，则标的股份的每股转让价格、标的股份数量及对应的股份转让价款将按除权除息的相应规则进行调整。

若天士力在过渡期内注销其全部或部分库存股的，则本次转让标的股份的数量、每股转让价格及股份转让总价款不变，所占上市公司已发行股份总数的比例将相应调整。

2、转让价款的支付

（1）第一期：自协议生效之日起10个工作日内，国新投资将股份转让款的35%即388,240,261.45元支付至天士力集团指定账户；

（2）第二期：自双方于登记结算公司办理完毕标的股份过户至国新投资名下手续之日起10个工作日内，国新投资将股份转让款的55%，即人民币610,091,839.42元支付至天士力集团指定账户；

（3）第三期：自登记日起计6个月届满之日起10个工作日内，国新投资将股份转让款的10%，即110,925,788.98元支付至天士力集团指定账户。

3、双方约定事项

（1）标的股份过户

双方同意，自获得上交所合规性确认后最晚第二个工作日向登记结算公司申请办理标的股份过户登记。自标的股份过户至国新投资名下之日起，与标的股份相关的权利和义务均由国新投资享有及承担。

（2）过渡期损益安排

①双方确认，若登记日前天士力实施了现金分红，对应标的股份可取得的现金分红归属天士力集团所有。

②双方同意，天士力截至登记日的滚存未分配利润对应标的股份的部分由国新投资享有。

（3）协议生效条款

协议在控制权变更事项所涉转让协议及附属协议等交易文件均生效之日起生效。

（4）违约责任

①双方均需全面履行协议约定的内容，一方不履行或不及时、不适当履行其在协议项下的任何责任与义务，或违反其陈述、保证或承诺事项（但协议签订后，因政策追溯调整或取消以前已实施的政策、制度、法规而形成的情形除外），均视为对另一方（下称“守约方”）的违约，守约方有权要求该方（下称“违约方”）赔偿相应损失。

双方进一步明确，如违约方的前款违约行为给守约方造成直接损失的，违约方应向守约方赔偿全部直接损失。如违约方的前述违约行为而使天士力遭受单笔损失超过人民币260万元的，就超过部分，违约方应且有权选择向天士力赔偿损失，或向守约方赔偿前述超过部分中标的股份对应比例（5%）的部分。

②双方同意，如天士力出现或可能出现损失情形时，且天士力集团届时仍控制天士力的，天士力集团应促使天士力管理层尽最大努力采取必要措施防止损失扩大。同时，如天士力出现或可能出现的损失将导致另一方依据本条第1款之约定需承担赔偿责任的，天士力集团应当于知悉该情形后3日内将该情形通知国新投资，国新投资有权委派人员参与该等损失的处置（但该等人员仅具有知情权和建议权）。

③如任一方存在逾期付款情形的对方有权选择要求该逾期付款方按应付未付部分的每日万分之二计付违约金。

④如发生天士力集团应向国新投资承担赔偿责任情形的，国新投资有权直接从应支付给天士力集团的剩余股份转让款中直接扣除相应的赔偿金额。

四、目标股份权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在股份质押、冻结等权利限制情形，不存在被限制转让的情况，本次股份转让未附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在除“第三节权益变动方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”已披露外的其他安排。

五、本次权益变动后是否失去对上市公司的控制权；在本次转让控制权前，是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解

本次权益变动后，信息披露义务人将失去对上市公司的控制权，华润三九将成为上市公司的控股股东，中国华润将成为上市公司的实际控制人。

本次权益变动前，信息披露义务人已对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解。经核查，华润三九不属于失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。

六、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

截至本报告书签署日，除由于正常经营销售行为产生的往来余额外，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，不存在损害上市公司利益的其他情形。

七、本次权益变动是否需要政府有关部门的批准

1、信息披露义务人向华润三九协议转让股份的事项尚需经天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋的股东会/合伙人会议审议通过，华润三九再次召开董事会、股东大会审议通过，华润医药控股有限公司、中国华润有限公司等有权审议机构审议通过，尚需取得国家市场监督管理总局对本次交易涉及经营者集中审查通过，报经有权国有资产监督管理部门审核批准，尚需通过上海证券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。

2、天士力集团向国新投资协议转让股份的事项在控制权变更事项所涉转让协议及附属协议等交易文件均生效之日起生效，尚需通过上海证券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。

第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况

除本次披露的权益变动情况外，本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的集中交易买卖天士力股票的情况。

第五节其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第六节备查文件

一、备查文件

（一）各信息披露义务人的营业执照；

（二）各信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

（三）信息披露义务人与华润三九签署的《股份转让协议》；

（四）信息披露义务人一与国新投资签署的《股份转让协议》；

（五）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书以及备查文件置于上市公司董事会办公室，在正常工作时间内可供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：天士力生物医药产业集团有限公司

法定代表人(或授权代表)：闫凯境

2024年8月5日

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表或授权代表：闫凯境

2024年8月5日

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表或授权代表：闫凯境

2024年8月5日

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表或授权代表：闫凯境

2024年8月5日

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表或授权代表：闫凯境

2024年8月5日

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表或授权代表：闫凯境

2024年8月5日

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表或授权代表：闫凯境

2024年8月5日

信息披露义务人的一致行动人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：深圳崇石私募股权投资基金管理有限公司

法定代表人(或授权代表)：闫凯境

2024年8月5日

信息披露义务人的一致行动人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：天士力医药集团股份有限公司一一第一期员工持股计划

天士力医药集团股份有限公司

法定代表人(或授权代表)：闫凯境

2024年8月5日

信息披露义务人的一致行动人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：天士力医药集团股份有限公司一一第二期员工持股计划

天士力医药集团股份有限公司

法定代表人(或授权代表)：闫凯境

2024年8月5日

信息披露义务人的一致行动人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：吴迺峰

2024年8月5日