广东利扬芯片测试股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
（下转90版）
证券代码：688135 证券简称：利扬芯片 公告编号：2025-048
证券代码：118048 转债简称：利扬转债
广东利扬芯片测试股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、董事会会议召开情况
广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2025年9月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议的通知已于会议前通过电子邮件形式送达全体董事。本次会议由黄江先生主持，会议应到董事9人，实际到会董事9人。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议经全体董事表决，形成决议如下：
1、审议通过《关于取消监事会及修订〈公司章程〉的议案》
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于取消监事会、修订〈公司章程〉及制定、修订公司部分治理制度的公告》及《公司章程》。
2、审议通过《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于取消监事会、修订〈公司章程〉及制定、修订公司部分治理制度的公告》及各项制度全文。
3、审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
本议案会前已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
4、审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
广东利扬芯片测试股份有限公司董事会
2025年9月30日
证券代码：688135 证券简称：利扬芯片 公告编号：2025-049
证券代码：118048 转债简称：利扬转债
广东利扬芯片测试股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”或“利扬芯片”）于2025年9月29日召开第四届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）。会议通知已于会议前通过电子邮件等方式送达全体监事，与会的各位监事已知悉所议事项的相关必要信息。本次会议以现场结合通讯方式召开，会议由监事会主席徐杰锋先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法、有效。
二、会议审议议案及表决情况
本次会议经全体监事表决，形成决议如下：
1、审议通过《关于取消监事会及修订〈公司章程〉的议案》
监事会认为：本次公司取消监事会及修订《公司章程》的事项系公司为贯彻落实最新有关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况和未来规划做出的决定，有利于进一步完善公司治理结构、更好地满足公司经营发展需求。该事项符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意将该事项提交股东大会审议，在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会及全体监事仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行监事会职权。监事会取消后，公司监事及监事会主席随之取消，《监事会议事规则》相应废止，并由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于取消监事会、修订〈公司章程〉及制定、修订公司部分治理制度的公告》。
2、审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，能够满足公司2025年度财务审计和内部控制审计的工作要求，能够做到勤勉尽责、客观、独立、公正地对公司财务及内部控制状况进行审计。本次续聘审计机构的程序合法合规，不存在损害公司及公司股东利益的情形。综上，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
广东利扬芯片测试股份有限公司监事会
2025年9月30日
证券代码：688135 证券简称：利扬芯片 公告编号：2025-050
证券代码：118048 转债简称：利扬转债
广东利扬芯片测试股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》
及制定、修订公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月29日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订〈公司章程〉的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》等议案，其中《关于取消监事会及修订〈公司章程〉的议案》于同日经公司第四届监事会第十次会议审议通过。现将有关情况公告如下：
一、关于取消监事会的情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作和科学决策水平，结合公司实际情况，取消公司监事会设置，监事及监事会主席随之取消，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会及全体监事继续严格按照法律、法规及规范性文件的要求履行监事会职权，维护公司及全体股东的合法权益。
公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！
二、变更注册资本的情况
（1）公司已于2025年7月4日完成2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期的股份登记手续，合计归属573,441股；
（2）公司向不特定对象发行的可转换公司债券“利扬转债”的转股期为2025年1月8日至2030年7月1日。2025年1月8日至2025年9月19日期间，“利扬转债”共有人民币35,328,000元已转换为公司股票，转股数量为2,190,074股；
综上，公司总股本由200,309,140股变更为203,072,655股，注册资本由人民币200,309,140.00元变更为人民币203,072,655.00元。
三、《公司章程》的修订情况
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合上述取消监事会事项，为进一步完善公司治理结构，适应上海证券交易所科创板上市公司规范治理运作需要，公司结合实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
因本次修订涉及条款较多，为突出列示修订重点，仅涉及“股东大会”调整为“股东会”的表述，以及因增加、删除部分条款而导致的条款序号变化未在附件《公司章程》修订对照表中逐一对比列示。具体修订情况详见本公告附件。
上述修订事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会、董事长或董事长授权人士全权办理在相关议案经股东大会审议批准后，及时办理取消监事会和监事、工商登记、章程备案等事项；授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商登记、变更、备案登记手续办理完毕之日止。具体变更内容以市场监督管理局登记管理部门最终核准版本为准。
四、公司部分治理制度的制定、修订情况
为了进一步提升规范运作水平，持续完善治理结构，提升公司管理水平，维护公司及股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，以及《公司章程》修订情况，公司结合实际情况制定、修订了部分治理制度，具体如下：
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上述拟修订和制定的治理制度均已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，部分制度尚需提交公司股东大会审议，其中《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》经公司股东大会审议通过后，授权由董事会对该制度进行后续修订和审议工作。上述序号1由原《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，序号19《董事、监事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》更名为《董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》。修订后及新制定的部分治理制度将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
附件：《〈公司章程〉修订对照表》
广东利扬芯片测试股份有限公司董事会
2025年9月30日
附件：《公司章程》修订对照表
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