浙报数字文化集团股份有限公司
第十届董事会
第三十三次会议决议的公告

证券代码：600633 股票简称：浙数文化 编号：临2025-054

浙报数字文化集团股份有限公司

第十届董事会

第三十三次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

公司第十届董事会第三十三次会议（以下简称“本次会议”）于2025年9月29日以通讯会议方式召开，会议通知于2025年9月26日以书面形式发出。本次会议应到董事7名，实到董事7名，符合《公司法》及公司章程的规定。会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《浙数文化关于拟以非公开协议转让的方式受让浙版传媒股份的议案》

本议案已提前经公司第十届董事会战略与投资委员会2025年第六次会议全体成员审议通过。本次交易事项在公司董事会审批权限内，基于审慎原则，公司将本次交易提交公司股东会审议，公司控股股东回避表决。具体内容详见《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过《浙数文化关于拟参与设立浙江望宸数智创业投资合伙企业（有限合伙）的议案》

本议案已提前经公司第十届董事会战略与投资委员会2025年第六次会议全体成员审议通过。具体内容详见《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

三、审议通过《浙数文化关于拟与浙江出版传媒股份有限公司签订战略合作协议的议案》

公司拟与浙江出版传媒股份有限公司（601921.SH）签署《战略合作协议》。此次战略合作立足于省属国有文化上市企业资本优化布局与产业协同升级，双方资源互补、理念相通，将发挥各自优势，聚焦“文化+科技”、产业投资、项目合作等领域深入协作，通过探索大文化行业数据服务等项目合作、联合设立产业基金、推动新兴产业项目协同发展等方式，携手打造高能级平台，实现双向赋能。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

四、审议通过《浙数文化关于召开2025年第四次临时股东会的议案》

公司拟于2025年10月22日（星期三）14:30在浙江省杭州市拱墅区储鑫路15号浙报数字文化科技园A座3楼306会议室以现场与网络投票相结合的方式召开公司2025年第四次临时股东会。会议通知详见《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

浙报数字文化集团股份有限公司董事会

2025年9月30日

证券代码：600633 证券简称：浙数文化 编号：临2025-055

浙报数字文化集团股份有限公司

关于拟以非公开协议转让的方式受让浙版传媒股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 为进一步优化公司资本布局，深化“文化+科技”融合改革，提升文化产业科技驱动器能力，公司拟以非公开协议转让的方式受让浙江出版联合集团有限公司（以下简称“浙江出版集团”）持有的浙江出版传媒股份有限公司（股票代码：601921.SH，以下简称“浙版传媒”“标的公司”）133,336,666股股份（占浙版传媒总股本的6.00%，以下简称“本次交易”），股份转让价格为8.82元/股，股份转让价款共计1,176,029,394.12元人民币。

● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易事项在公司董事会审批权限内，基于审慎原则，公司将本次交易提交公司股东会审议，公司控股股东回避表决。本次交易尚需出让方取得上级主管部门的批准，公司将根据后续进展按要求履行相应的程序和信息披露义务。

● 风险提示：1、本次交易尚需公司股东会审议通过，以及出让方浙江出版集团取得上级主管部门的批准，在上述事项通过后需经上海证券交易所合规性审查确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理标的公司股份协议转让过户的相关手续。本次交易能否最终完成实施尚存在不确定性。2、若未来浙版传媒所在行业相关文化产业政策、税收政策、教育政策发生调整变化，或对其经营业绩带来一定的不确定性；同时人工智能、大数据等新技术的快速迭代与新业态的不断涌现，也会对其现有业务模式构成转型压力与挑战。3、如浙版传媒未来出现上述重大经营变动影响业绩，公司持有的浙版传媒的股份在未来可能存在一定减值风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

为深入贯彻浙江省委省政府“持续深化‘八项工程’更好担负起新时代的文化使命，加快建设高水平文化强省”的战略部署，积极推进“文化+科技”融合改革，公司坚持全省文化产业高质量发展的科技驱动器定位，持续深化“1335”战略行动方案，围绕“数字文化+”“数字技术+”“数据运营+”与“创新赛道”四个方向构建发展生态。

在此背景下，公司拟战略投资浙版传媒，结合双方优势资源，在产业协同、项目合作、产业投资等方面深度合作，为进一步优化公司资产布局，拓宽“文化+科技”领域业务边界和业务场景，进一步提升公司在数字文化领域的综合竞争能力和可持续发展能力。

经友好协商，公司与浙江出版集团于2025年9月29日正式签署《股份转让协议》（以下简称“协议”“本协议”），公司拟以自有资金和自筹资金，通过非公开协议转让的方式受让浙江出版集团持有的浙版传媒（股票代码：601921.SH）133,336,666股股份（占浙版传媒总股本的6.00%），股份转让价格为8.82元/股，股份转让价款共计1,176,029,394.12元人民币。上述股份转让完成交割后，公司将成为浙版传媒第二大股东，根据协议约定，公司在持有浙版传媒股份比例不低于3%（含本数）的前提下，有权向浙版传媒推荐1名非独立董事候选人，双方应促使和推动公司推荐的董事候选人当选。

2、本次交易的交易要素

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（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

本次交易事项已经公司第十届董事会第三十三次会议审议通过，全体董事均发表了同意意见。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易事项在公司董事会审批权限内，基于审慎原则，公司将本次交易提交公司股东会审议，公司控股股东回避表决。同时本次交易尚需出让方浙江出版集团取得上级主管部门的批准，公司将根据后续进展按要求履行相应的程序和信息披露义务。

二、交易对方情况介绍

（一）交易卖方简要情况

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（二）交易对方的基本情况

1、交易对方

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截至本公告日，浙江出版集团持有公司控股子公司传播大脑科技（浙江）股份有限公司8%股权；在本公告披露日前12个月内，公司及下属子公司未与浙江出版集团发生业务交易。经公司第十届董事会第三十三次会议审议通过，公司与浙版传媒共同签署战略合作协议，并共同出资设立浙江望宸数智创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关最终核准登记为准），具体详见公司于同日披露的临2025-056《浙数文化关于参与设立浙江望宸数智创业投资合伙企业（有限合伙）的公告》及相关公告。

除上述事项外，浙江出版集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，也不存在相关利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排。浙江出版集团不存在失信情况、影响偿债能力的重大事项。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的公司基本情况

浙版传媒是浙江出版集团旗下上市公司，是浙江省首家IPO的国有文化企业，以图书、期刊、音像制品、电子出版物等出版物的出版、发行和印刷为主业，是集出版、印刷复制、发行及零售等传统业务，并融合数字出版、数字媒体、数字营销、信息技术服务、在线教育与培训等新兴业态于一体的大型综合文化企业。

2、交易标的的权属情况

本次交易的标的股份权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产的运营情况

浙版传媒前身浙江出版传媒有限公司于2016年由浙江出版集团和浙江出版集团投资有限公司共同出资设立，2018年整体变更为股份公司，2021年7月23日于上交所主板挂牌上市，主营业务为出版、发行和印刷。上市以来，浙版传媒经营稳健，具体财务数据见本公告“三、交易标的基本情况（二）交易标的主要财务信息”相关内容。

4、交易标的具体信息

（1）交易标的

1）基本信息

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2）股权结构

本次交易前股权结构：（截至2025年6月30日，浙版传媒前十大股东）

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本次交易后股权结构：（浙报传媒前十大股东）

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3）其他信息

①本次交易不涉及交易标的公司其他股东放弃优先受让权。

② 经公开渠道查询，浙报传媒非失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元

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注：浙版传媒2025年1-6月财务数据未经审计。

交易标的公司最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资和改制。

本次交易完成后，公司将持有浙版传媒6.00%的股份，成为其第二大股东。根据协议约定，公司在持有浙版传媒股份比例不低于3%（含本数）的前提下，有权向浙版传媒推荐1名非独立董事候选人，公司和浙江出版集团应促使和推动公司推荐的董事候选人当选。

（三）其他说明

本次交易不涉及债权债务转移的情况。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果

本次股份转让交易双方按照《上市公司国有股权监督管理办法》《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》及其他适用法律法规的规定，同时公司依据聘请的第三方评估机构万邦资产评估有限公司（以下简称“万邦评估”）出具的《浙报数字文化集团股份有限公司拟收购股权涉及的浙江出版传媒股份有限公司股东全部权益价值估值报告》（万邦评咨【2025】127号），以下简称“《估值报告》”），经双方协商同意，确认转让价格为8.82元/股，转让价款共计1,176,029,394.12元人民币（具体定价原则见本公告“五、交易合同的主要内容及履约安排”相关内容）。

2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产

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（2）估值方法选择

由于在市场上能够找到与被估值单位类似的可比上市公司，且本次交易形式在资本市场上存在可比案例，故本次估值主要采用上市公司比较法和交易案例比较法。

（3）假设条件

根据估值分析对象的情况，在本次估值中采用了如下的前提、假设：1）本次测算以公开市场交易为假设前提；2）本次测算以产权变动为假设前提；3）假设估值基准日后被估值单位持续经营；4）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次估值对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；5）假设和被估值单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等估值基准日后不发生重大变化；6）假设估值基准日后被估值单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；7）假设被估值单位完全遵守相关的法律法规；8）假设估值基准日后无不可抗力对被估值单位造成重大不利影响；9）假设估值基准日后被估值单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；10）本次估值中，估值人员参考和采用了被估值单位历史及估值基准日的财务报表，以及在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告。估值工作在很大程度上依赖上述财务报表数据，假设被估值单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整，有关对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。

（4）估值分析过程及结论

1）上市公司比较法

通过筛选分析与标的公司业务相似的可比上市公司，选取与标的企业同属出版行业的可比上市公司9家进行比较分析。本次估值采用的价值比率包括息税折旧摊销前利润(EBITDA)价值比率、市盈率价值比率、市净率价值比率和市销率价值比率。

单位：万元

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2）交易案例比较法

本次对于标的公司市值估算采用估值基准日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价。

单位：万元

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综上，根据上市公司比较法及交易案例比较法得出，公司拟收购股权涉及的浙版传媒股东全部权益价值介于2,122,222.20万元一2,694,643.00万元的区间范围内，即浙版传媒股权的交易股价介于9.55元/股一12.13元/股的区间范围内。

（二）定价合理性分析

1、本次交易价格为8.82元/股，较浙版传媒2025年9月29日二级市场收盘价格8.11元/股存在8.75%的溢价。核心原因为本次入股浙版传媒为公司战略投资，是基于双方战略协同和公司优质资产配置的需要，定价方式为非公开协议转让方式下的协商定价。定价在符合《上市公司国有股权监督管理办法》及《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规则要求的前提下，综合考虑了浙江出版集团在首发上市时的承诺减持价格，以及公司聘请万邦评估出具的估值报告，经双方友好协商后确定。

本次交易具有重要的战略意义，符合公司长期发展规划。未来双方将通过探索大文化行业数据服务等项目合作、联合设立产业基金、推动新兴产业项目协同发展等方式全面开展战略合作，有利于推动双方的产业协同升级，进一步提升双方的省域及行业市场竞争能力，为未来发展注入新动能。本次交易也是公司继续深化“1335”战略行动方案的重要举措，有利于在进一步夯实公司业绩底座的基础上，为公司坚持文化产业高质量发展科技驱动器的战略定位，更加积极拥抱AI,创新布局奠定基础。本次深化战略合作也是双方贯彻落实浙江省委省政府关于加快高水平文化强省战略部署的重要行动，是推进“文化+科技”“文化+旅游”“文化+民生”的创新举措，也是以主业为基础、以资本为纽带、强化数智协同的有益探索。

2、本次交易为公司战略入股浙版传媒，交易股份比例占浙版传媒目前总股本的6.00%，且未来公司将推荐董事进入浙版传媒董事会，因此本次交易为非公开协议转让，而非通过二级市场增持。一方面，有利于避免浙版传媒股价波动，另一方面，有利于锁定本次交易的数量和价格。

3、本次交易不产生商誉。本次交易价格低于《估值报告》价格区间，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、交易合同的主要内容及履约安排

（一）协议主体

甲方：浙江出版联合集团有限公司

乙方：浙报数字文化集团股份有限公司

（二）交易标的

甲方所持有的浙版传媒133,336,666股股份（占其总股本的6.00%）。

（三）交易价格

股份转让价格按照下述原则确认：

1、不得低于浙版传媒首发发行价扣除除权除息后的价格即8.82元/股。

2、不得低于浙版传媒提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值。

3、不得低于本协议签署日前一交易日转让股份二级市场收盘价格的90%。

4、不得低于最近一个会计年度上市公司浙版传媒经审计的每股净资产值。

根据以上原则，甲乙双方经协商同意本次股份转让价格为8.82元/股，转让数额为133,336,666股，股份转让价款共计1,176,029,394.12元人民币。

（四）支付方式及出资安排

1、保证金：乙方应在本协议签订后5个工作日内支付转让价款30%的保证金，即人民币352,808,818.24元。保证金在双方办理标的股份过户前一次性转为股份转让价款。

2、其余价款823,220,575.88元应在双方办理标的股份过户前支付完毕。

（五）标的股份过户

甲方在乙方支付全部款项且乙方配合提供其应当提供的所有申请文件完备之日起的60个工作日内协助标的公司、乙方到中国证券登记结算有限责任公司办理股份转让变更登记手续。

（六）各方陈述和保证

1、甲方承诺不存在对标的公司的任何虚假出资或抽逃出资的情形。如有发现存在上述虚假出资或抽逃出资情况，甲方愿意承担法律责任。

2、甲方保证其转让给乙方的股份真实、合法，甲方对本次转让的股份拥有合法的处分权。甲方保证对所转让的股份没有设置抵押、质押等任何权利负担，并免遭任何第三人的权利主张和追诉，不存在司法、行政机关已依法裁定或以其他措施加以限制的情形。

3、本协议生效后至股份过户登记完成之前，甲方保证不对本协议约定转让的股份进行任何处置或设定抵押、质押或其他任何权利。

4、甲方承诺本次转让股份事宜已取得内部授权与批准，有权签署和履行本协议。

5、甲方保证全力配合标的公司、乙方签署变更的相应法律文件，协助完成股份转让所需的变更登记手续。

6、乙方保证按本协议约定时间、方式及金额向甲方付款。

7、乙方保证在受让股份的12个月内，不减持其所受让的股份。

8、在乙方持有浙版传媒的股份比例不低于3%（含本数）的前提下，乙方有权向浙版传媒推荐1名非独立董事候选人，双方应促使和推动乙方推荐的董事候选人当选；为免疑义，如乙方持股比例低于前述标准时，已当选非独立董事的乙方推荐人员应可以继续担任董事直至该届董事会任期届满。甲方承诺，若无法定事由，不会提议或促成乙方推荐的董事在任期届满前被浙版传媒股东会解除职务。如乙方推荐的上述非独立董事候选人因任职资格等问题无法当选或继续担任董事，或在任期届满前被浙版传媒股东会解除职务，则乙方有权继续推荐，以使浙版传媒董事会中有1名乙方推荐的非独立董事。

9、股份完成过户变更登记后90日内，甲方应提议并推动浙版传媒召开股东会/大会，促使浙版传媒组成董事会的人员按本协议约定进行调整。

（七）违约责任

1、本协议签署生效后，如有一方违约，除承担违约责任外，违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失及维权成本，包括但不限于诉讼费、保全费、律师费等。

2、若乙方未按本协议约定时间支付任何一笔款项的，每逾期一日，应向甲方支付逾期未付金额万分之四的违约金；逾期20日以上，甲方有权单方解除本协议，并向乙方收取乙方应向甲方支付的本协议标的金额百分之十的违约金。如乙方已支付部分款项的，在扣除违约金后，甲方将乙方已支付的股份转让款和保证金的剩余部分无息退还给乙方。

3、甲方有义务协助乙方办理完股份的变更登记，如超过乙方书面通知20日以上仍未协助办理的，乙方可解除本协议。乙方据此解除协议的，甲方应退还乙方已经支付的全部股份转让款，并向乙方支付全部股份转让款百分之十的违约金。如果乙方同时存在逾期付款的，甲方可以根据本条前款规定扣除违约金。

4、甲方未按本协议约定履行义务，包括未配合乙方完成浙版传媒董事会换选的，经乙方催告限期内仍未履行的，每逾期一日，乙方有权要求甲方按照本协议标的金额万分之四/日的标准支付违约金。

（八）协议的变更与解除

出现下列情形之一时，本协议可以变更或解除：

1、经过双方协商同意，可变更、修改和解除本协议。

2、乙方未按本协议约定支付股份转让款，且超过本协议约定支付时间20日以上时，甲方有权解除本协议。

3、甲方未配合办理股份转让变更登记，且超过乙方书面通知20日以上时，乙方有权解除本协议。

4、出现法律法规规定的解除情形。

出现以上情形，甲乙双方协商变更或解除协议的，应当采取书面方式。

（九）争议解决

本协议双方因履行本协议发生纠纷时，应当友好协商解决。协商不成时，任何一方均可向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（十）协议生效条件

1、本协议自双方签署之日成立。

2、鉴于本次非公开协议转让股份事项尚需甲、乙双方履行各自审批决策程序，本协议在甲方取得上级主管部门批复同意、乙方股东会审议通过后正式生效。

六、购买资产对上市公司的影响

（一）交易对上市公司的影响

本次战略投资浙版传媒，是公司聚焦“文化+科技”战略目标，持续深化“1335”战略行动方案的关键举措，具有重要的战略意义，有助于优化资本布局和深化“文化+科技”融合改革，携手打造高能级平台。作为同属浙江省属文化产业的上市公司，双方资源互补、理念共通，在产业资源方面具备较强的协同共振、互为赋能潜力。此次以股权为纽带，不仅强化了资本层面的联结，更为后续在内容、技术、渠道等多领域的产业协同与创新融合奠定了坚实基础，筑实文化产业科技驱动器能力，有助于持续放大国有资本在数字文化主赛道中的协同效应与规模效应，实现双方高质量发展的战略共赢。

本次交易完成后，公司将持有浙版传媒6.00%的股份，成为其第二大股东，有望进一步优化战略布局和资源整合能力。未来，公司可依托双方各自核心优势，在互惠互利、资源互补的基础上深化业务合作，拓宽“文化+科技”领域的业务边界与应用场景，把握数字化发展新机遇，为可持续增长注入新动能，进一步提升在数字文化领域的综合竞争力与行业影响力。

（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况

本次交易不涉及标的公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明

若本次交易完成，经浙数文化推荐，如担任浙版传媒董事的人员系浙数文化的董事、高级管理人员，届时浙版传媒将成为浙数文化的关联方，后续双方开展业务将形成关联交易。如担任浙版传媒董事的人员非浙数文化的董事、高级管理人员，后续双方开展业务，浙数文化不会产生关联交易。

（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明

本次交易完成后不会导致双方形成同业竞争。

七、中介机构对本次购买资产交易的意见

在本次交易过程中，公司聘请了万邦评估、广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）、浙江六和律师事务所（以下简称“六和律所”）三家中介机构，对本次交易发表结论性意见如下：

万邦评估：根据上市公司比较法及交易案例比较法得出，公司拟收购股权涉及的浙版传媒股东全部权益价值介于2,122,222.20万元一2,694,643.00万元的区间范围内，即浙版传媒股权的交易股价介于9.55元/股一12.13元/股的区间范围内。

广发证券：本次交易的定价合理，不存在损害浙数文化及其股东利益的情况。

六和律所：1、交易双方均具备本次交易的合法主体资格。2、本次交易的标的公司具有合法的主体资格，转让方合法持有标的股份，未发现上述股份涉及法律、法规、交易所监管相关规则要求不得转让的情况。3、本次交易价款的资金来源合法合规，本次交易不构成关联交易。

公司将严格按照相关法律法规及上海证券交易所相关披露要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。敬请广大投资者注意风险，理性投资。

特此公告。

浙报数字文化集团股份有限公司董事会

2025年9月30日

证券代码：600633 证券简称：浙数文化 编号：临2025-056

浙报数字文化集团股份有限公司

关于参与设立浙江望宸数智创业投资合伙企业（有限合伙）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2025年9月29日，公司与浙江出版传媒股份有限公司（以下简称“浙版传媒”）、杭州星路投资管理有限公司（以下简称“星路投资”）共同签订《浙江望宸数智创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”“本协议”），将作为有限合伙人参与设立浙江望宸数智创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关最终核准登记为准，以下简称“基金”“望宸基金”“合伙企业”）。本次基金总认缴出资金额为20,100万元，公司拟认缴出资10,000万元，占基金本次总认缴出资金额的49.75%。

● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

● 本次交易未达到股东会审议标准，无需提交相关部门审议批准。

● 相关风险提示：1、本基金各合伙人尚未出资，且基金尚需完成中国证券投资基金业协会备案，如遇不可预计或不可抗力等其他因素的影响可能存在设立过程中因审批未获通过、登记备案未能完成等风险。2、本基金在投资过程中受到宏观经济、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，因未寻求到合适的投资标的、决策失误等导致收益不及预期，可能存在投资风险。3、在本基金存续期内，如基金无法顺利在投资期内完成项目投资，或被投项目无法在存续期内顺利实现退出，则存在资金流动性风险。4、本基金作为私募股权基金，如存在基金期限已满但项目未完全退出等情形，可能导致基金被动延长，甚至造成基金无法及时清盘的风险。

一、合作情况概述

（一）合作的基本概况

为积极推进公司创新探索“文化+科技”融合发展新路径，通过投资布局创新赛道，聚焦“文化+科技”等赛道。2025年9月29日，公司与浙版传媒、星路投资共同签订《合伙协议》，公司将作为有限合伙人参与设立望宸基金。本次基金总认缴出资金额为20,100万元，公司拟认缴出资10,000万元，占基金本次总认缴出资金额的49.75%。

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（二）董事会审议情况，是否需经股东大会审议通过和有关部门批准

本次参与设立基金事项已提交公司第十届董事会第三十三次会议审议通过，无需提交公司股东会和相关部门审议批准。

（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

（一）私募基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人

1、星路投资基本情况

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2、最近一年又一期财务数据

单位：万元

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注：星路投资2024年度财务数据已经浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天平审[2025]0527号审计报告。2025年1-6月财务数据未经审计。

3、其他基本情况

星路投资是聚焦文化、大数据、人工智能产业投资的先行者与专注者，同时专注文化产业的资源整合，重点关注科技创新或商业模式创新型创业公司的投资机会。星路投资目前管理和共同管理9只人民币基金，管理规模约16亿元。优秀投资案例包括：连连数字（2598.HK）、唐人影视、凯叔讲故事、在线途游等。

星路投资主要管理人员包括：（1）章炎辉：中国人民大学广播电视新闻学士、传播学硕士。历任北京青年报社品牌总监，新干线投资经理，东方星空高级投资经理，现任星路投资总经理。参与宋城演艺、随视传媒、唐人影视、在线途游等项目投资并顺利退出。（2）戚娟娟：中国人民大学新闻学学士、香港大学经济学硕士。历任《中国企业家》杂志社记者，福布斯媒体集团采写编辑和新媒体项目经理、创意内容经理，《财经》杂志社业务发展及市场副总监，财新传媒新媒体总监，东方星空总经理助理，现任星路投资执行总经理。参与百分点科技、百融云、在线途游、龙渊网络、机器之心、中交兴路等项目投资。

4、关联关系或其他利益关系说明

星路投资与公司不存在关联关系、未直接或间接持有公司股份、未计划增持公司股份。除本公告披露日前12个月内，星路投资与公司及下属子公司发生业务交易合计28.31万元外，其与公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，也不存在相关利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排。

（二）有限合伙人

目前基金有限合伙人包括：浙数文化、浙版传媒。浙版传媒的基本情况如下：

1、浙版传媒基本情况

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2、最近一年又一期财务数据

单位：万元

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注：浙版传媒2024年度财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中汇会审[2025]4941号标准无保留意见审计报告。2025年1-6月财务数据未经审计。

浙版传媒在本公告披露日前12个月内未与公司及下属子公司发生业务交易。经公司第十届董事会第三十三次会议审议通过，公司拟出资受让浙版传媒6.00%股份，成为其第二大股东，该事项尚需交易对手方取得其上级主管部门批准以及公司通过股东会审议后方可实施，具体详见公司于同日披露的临2025-055《浙数文化关于拟以非公开协议转让的方式受让浙版传媒股份的公告》；同日公司与浙版传媒共同签署《战略合作协议》。

除上述事项外，浙版传媒不存在失信情况、影响偿债能力的重大事项，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，也不存在相关利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排。

三、与私募基金合作投资的基本情况

（一）合作投资基金具体信息

1、基金基本情况

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2、管理人/出资人出资情况

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（二）投资基金的管理模式

1、管理及决策机制

（1）合伙人会议。合伙人会议由全体合伙人组成，分为年度会议和临时会议，各合伙人按实缴出资比例行使表决权，合伙协议对相关事项所需的同意数有明确约定的，获得相应的同意后可作出决议，其他事项应经占表决权过半数合伙人同意后作出决议。合伙人会议由执行事务合伙人召集。

（2）投资决策委员会。合伙企业由投资决策委员会作为投资决策机构，由3名成员组成，由普通合伙人委派。对于投资决策委员会所议事项，全体成员一人一票，会议决议需经投资决策委员会成员至少三分之二（含）同意方可通过。有限合伙人各向投资决策委员会派遣1名观察员行使知情权，观察员不属于投资决策委员会的成员，不参与投资决策委员会的会议表决。

2、各合伙人主要权利义务

普通合伙人即执行事务合伙人，除非合伙协议另有明确相反约定，为实现合伙企业之目的，合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营的权力全部排他性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其选定的代理人行使。普通合伙人基于其对合伙企业的认缴及实缴出资享有与有限合伙人同等的财产权利和合伙权益。

有限合伙人享有投资收益权利、监督普通合伙人执行合伙事务并提出合理建议的权利、了解合伙企业的经营情况、投资项目、资本账户信息及被投资企业情况的权利、对合伙企业的财务状况进行监督、提议召开全体合伙人会议等权利。

除普通合伙人以外的其他合伙人不执行合伙企业的管理或其他事务，不对外代表合伙企业。

3、管理费用

管理人在投资期内每年度向合伙企业收取管理费100万元，收取期限为3年，合计300万元。在投资延长期、回收期与清算期，管理人不收取管理费。

4、收益分配

合伙企业取得的项目处置收入扣除相关交易税费（不含所得税）、合伙费用（不含绩效收益）后，为项目退出可分配现金。项目退出可分配现金及合伙企业取得的非项目处置收入，按照全体合伙人届时对该投资项目的实缴出资比例计算每名合伙人对应的收入金额，具体分配顺序如下：

（1）按照各合伙人（包括普通合伙人）的实缴出资比例在同等顺位的基础上分配给所有合伙人，直至该等分配额达到所有合伙人的实缴出资额；

（2）当合伙企业年化净收益率≤8%（单利，下同）时，在满足上述第（1）项的情况下如有剩余，将剩余的可分配收入按照所有合伙人的实缴出资比例在同等顺位的基础上分配给所有合伙人，直至所有合伙人从本有限合伙累计获得截止当前分配时点8%合伙企业年化净收益率的基本收益；

（3）当合伙企业年化净收益率＞8%时，在满足上述第（2）项的情况下如有剩余，将剩余可分配收入的80%按照所有合伙人实缴出资比例在同等顺位的基础上进行分配；剩余可分配收入的20%分配给普通合伙人作为业绩奖励。

（三）投资基金的投资模式

合伙企业主要对在中国境内外设立或运营的文化+科技领域的高成长企业进行股权投资，可以采取股权转让、股票减持、股东回购以及解散清算等方式实现投资退出。

四、协议的主要内容

1、协议主体：星路投资、浙数文化、浙版传媒

2、总认缴出资额和目标募集规模：人民币20,100万元

3、存续时间

合伙企业营业执照登记的经营期限为无固定期限。合伙企业作为私募基金产品的运作期为6年，其中投资期3年，投资期结束后剩余运作期间为回收期。执行事务合伙人可独立决定将合伙企业的回收期延长1年。根据合伙企业的经营需要，经执行事务合伙人提出并经全体有限合伙人同意后可再延长。

4、支付方式与出资期限

合伙企业分两期出资，首期出资金额为各合伙人认缴出资金额的50%，合计为人民币10,050万元，各合伙人应当按照执行事务合伙人届时发出的缴付出资通知的要求按期足额缴付出资。

执行事务合伙人有权在符合下列任一条件时，要求各合伙人实缴剩余50%第二期出资：

（1）合伙企业首期实缴出资的80%已实际用于项目投资、支付合伙企业费用或为应付合伙费用进行合理预留；

（2）合伙企业账面剩余资金不足以支付下一拟投资项目的出资需求或当期应支付的合伙企业费用。

除上述情形外，合伙人有权拒绝实缴第二期出资，且该等拒绝行为不构成违约。各合伙人应按照执行事务合伙人届时发出的缴付出资通知的要求，按期足额履行第二期出资义务。

5、亏损分担

合伙企业的亏损（即在合伙企业清算时合伙企业取得的累计项目投资收入和其他收入不足合伙人向合伙企业缴付的累计实缴出资额的部分）由所有合伙人按其认缴出资比例分担。

6、投资退出

合伙企业可以采取股权转让、股票减持、股东回购以及解散清算等方式实现投资退出。

7、争议解决

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交杭州仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在杭州仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应全额承担胜诉方的律师费等支出。

8、合伙协议生效

本协议经各方签署后生效。

五、对上市公司的影响

为深入贯彻浙江省委省政府“持续深化‘八项工程’更好担负起新时代的文化使命，加快建设高水平文化强省”的战略部署，抢抓人工智能、大数据等技术蓬勃发展的时代机遇，公司积极落实“文化+科技”战略，坚持文化产业高质量发展科技驱动器定位，持续推动“文化+科技”深度融合，在大力发展公司“数字文化+”“数字技术+”“数据运营+”主业的同时，积极布局创新赛道，持续优化投资组合与资产结构，为公司长期稳健发展提供新动能。

在此背景下，公司与基金管理人和产业资源方共同发起设立望宸基金，聚焦文化科技融合前沿领域，通过专业化资本运作深度耦合产业资源，重点支持人工智能等战略项目，以科技焕新优质文化，以数字赋能新质生产力，助力公司把握数字技术机遇，布局未来产业。

通过本次基金投资，一方面有利于公司分散投资风险和成本，触达更多投资机会，为未来发展储备优质项目资源；另一方面，若基金所投项目实现成功退出，公司可获得投资收益，增强盈利弹性与发展韧性。

六、风险提示

（一）设立及募集风险

本基金各合伙人尚未出资，且基金尚需完成中国证券投资基金业协会备案，如遇不可预计或不可抗力等其他因素的影响可能存在设立过程中因审批未获通过、登记备案未能完成等风险。

（二）投资风险

本基金在投资过程中受到宏观经济、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，因未寻求到合适的投资标的、决策失误等导致收益不及预期，可能存在投资风险。

（三）流动性风险

在本基金存续期内，如基金无法顺利在投资期内完成项目投资，或被投项目无法在存续期内顺利实现退出，则存在资金流动性风险。

（四）基金清盘风险

本基金作为私募股权基金，如存在基金期限已满但项目未完全退出等情形，可能导致基金被动延长，甚至造成基金无法及时清盘的风险。

公司将严格按照上海证券交易所相关披露要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。后续，公司将密切持续关注合伙企业运作、管理、投资项目实施过程及投后管理进展情况，切实降低投资风险。

敬请广大投资者注意风险，理性投资。

特此公告。

浙报数字文化集团股份有限公司董事会

2025年9月30日

证券代码：600633 证券简称：浙数文化 编号：临2025-057

浙报数字文化集团股份有限公司

关于召开2025年

第四次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2025年10月22日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2025年第四次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年10月22日 14点30分

召开地点：浙江省杭州市拱墅区储鑫路15号浙报数字文化科技园A座3楼306会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年10月22日

至2025年10月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十届董事会第三十三次会议审议通过，详见公司于2025年9月30日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告，以及公司在上海证券交易所网站披露的股东会会议资料。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

本次交易事项在公司董事会审批权限内，基于审慎原则，公司将本次交易提交公司股东会审议，公司控股股东回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2025年10月13日（周一）9:00一11:00，13:00一16:00

2、登记地点：浙江省杭州市拱墅区储鑫路15号浙报数字文化科技园A座

3、登记办法：

（1）符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人须持本人有效身份证件、书面授权委托书、委托人的有效证件或证明进行登记；

（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法人营业执照复印件（需盖公章）、法定代表人证明文件、法定代表人有效身份证件；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、法人营业执照复印件（需盖公章）进行登记；

（3）公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记；

（4）股权登记日在册的公司股东，如未办理股东登记，也可按照上述会议登记方法，携带相关证件和会议文件前往会议现场出席本次会议。

六、其他事项

1、出席会议者食宿、交通费用自理。

2、联系方式：

（1）通讯地址：浙江省杭州市拱墅区储鑫路15号浙报数字文化科技园A座董事会办公室(310015)；

（2）联系人：董事会办公室；电话：0571-85311338；传真：0571-85058016。

特此公告。

浙报数字文化集团股份有限公司董事会

2025年9月30日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

浙报数字文化集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年10月22日召开的贵公司2025年第四次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。